原標(biāo)題：廣東宏川聰明物流股份有限公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售上市流通提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息表露的內(nèi)收留真實(shí)、正確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售的股份為2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的股份，該部分限制性股票的上市日期為2019年3月19日，限售期為授予完成日起12個(gè)月；

　　2、本次符合解除限售的激勵(lì)對(duì)象共8名，可解除限售的限制性股票共計(jì)28.00萬股，占公司目前總股本的0.0820%；

　　3、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年4月14日。

　　廣東宏川聰明物流股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年3月27日召開了第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件以及限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會(huì)以為2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）第一個(gè)解除限售期解除限售條件已成就。本次符合解除限售的激勵(lì)對(duì)象共8名，可解除限售的限制性股票28.00萬股，占公司目前總股本的0.0820%。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況

　　1、公司于2019年1月7日召開了第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核治理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根占有關(guān)規(guī)定回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)授予股票期權(quán)和限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

　　2、公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的擬激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期間，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何個(gè)人或組織對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。公司于2019年1月18日召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單公示情況的說明及核查意見的議案》。

　　3、公司于2019年1月24日召開了2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司〈2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核治理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，董事會(huì)被授權(quán)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召開了第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，海運(yùn)費(fèi)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及數(shù)目的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根占有關(guān)規(guī)定回避表決，獨(dú)立董事對(duì)授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)授予股票期權(quán)和限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

　　5、公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)治理辦法》、以及深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則，公司完成了本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的授予登記工作，并于2019年3月18日表露了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記完成的公告》、《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)授予登記完成的公告》。

　　6、公司于2019年8月28日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷的議案》，由于公司1名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，其已不符合激勵(lì)條件，董事會(huì)審議決定對(duì)其已獲授但尚未行權(quán)的1.00萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷，獨(dú)立董事對(duì)本次部分期權(quán)注銷事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　7、公司于2020年2月25日召開的第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷的議案》，因公司2名股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，均已不符合激勵(lì)條件，經(jīng)審議決定對(duì)該部分職員已獲授但尚未行權(quán)的總計(jì)1.00萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷，獨(dú)立董事對(duì)本次部分期權(quán)注銷事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　8、公司于2020年3月27日召開了第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)注銷的議案》、《關(guān)于調(diào)整2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)目的議案》、《關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件以及限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)情況發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的說明

　　1、限售期

　　根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可申請(qǐng)解除限售所獲總量的40%。

　　本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2019年2月26日，授予的限制性股票上市日期為2019年3月19日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第一個(gè)限售期已經(jīng)屆滿。

　　2、滿足解除限售條件情況的說明

　　（1）公司未發(fā)生下述任一情形，滿足解除限售條件：

　?、?最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?、?最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　③?上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公然承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

　?、?法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　?、?中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　?。?）公司激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下述任一情形，滿足解除限售條件：

　?、?最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?、?最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?、?最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁進(jìn)措施；

　?、?具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)治理職員情形的；

　?、?法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　?、?中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　?。?）公司層面業(yè)績(jī)考核條件達(dá)標(biāo)，滿足解除限售條件：

　　公司授予權(quán)益第一個(gè)解除限售期業(yè)績(jī)條件需滿足：以2017年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于15%，該凈利潤(rùn)是指剔除本次及其他激勵(lì)計(jì)劃本錢影響的經(jīng)審計(jì)的回屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，且該凈利潤(rùn)的計(jì)算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期間內(nèi)，實(shí)施公然發(fā)行、非公然發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、項(xiàng)目收購使公司經(jīng)營(yíng)主體增加，公司為實(shí)施公然發(fā)行、非公然發(fā)行、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行、債券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、項(xiàng)目收購而發(fā)生和承擔(dān)的用度及增加的經(jīng)營(yíng)主體凈利潤(rùn)金額。

　　經(jīng)按照上述凈利潤(rùn)的計(jì)算口徑計(jì)算，以2017年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為68.01%，滿足解除限售業(yè)績(jī)條件。

　?。?）達(dá)到激勵(lì)對(duì)象層面考核要求

　　激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部相關(guān)評(píng)價(jià)制度實(shí)施。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為“優(yōu)良”、“良好”、“合格”、“分歧格”四個(gè)等級(jí)，分別對(duì)應(yīng)解除限售系數(shù)如下表所示：

　　■

　　個(gè)人當(dāng)年可解除限售額度=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×解除限售系數(shù)

　　經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)考核認(rèn)定：本次申請(qǐng)解除限千航國(guó)際售的激勵(lì)對(duì)象中，8名限制性股票激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核為優(yōu)良，滿足全額解除限售條件。

　　綜上所述，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益的第一個(gè)解除限售期可解除限售條件已滿足，達(dá)到考核要求的8名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解除限售期可解除限售。

　　三、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)收留與已表露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

　　公司2018年利潤(rùn)分配方案為：以公司現(xiàn)有總股本243,798,220股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3.00元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股、派送紅股0股。該方案已于2019年5月23日實(shí)施完畢。

　　根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定及權(quán)益分派實(shí)施情況將限制性股票解限數(shù)目由50.00萬股調(diào)整為70.00萬股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日期為：2020年4月14日

　　2、本次申請(qǐng)解除限售的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)8人，千航貨運(yùn) 空運(yùn)價(jià)格，可申請(qǐng)解除限售的限制性股票數(shù)目為28.00萬股，占公司目前總股本總數(shù)的0.0820%；

　　3、本次限制性股票解除限售可上市流通情況如下：

　　單位：萬股

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　　五、本次解除限售股份后的股本結(jié)構(gòu)變化

　　單位：股

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　　注：終極的股份變動(dòng)情況以中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司確認(rèn)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)以為：截至本核查意見出具之日，宏川聰明2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售上市流通條件已成就，千航貨運(yùn) 空運(yùn)價(jià)格，上述事項(xiàng)已經(jīng)宏川聰明第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)均以為本次股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，獨(dú)立董事就此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。其審議程序符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)治理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《公司章程》的規(guī)定。

　　保薦機(jī)構(gòu)對(duì)宏川聰明本次2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售上市流通事項(xiàng)無異議。

　　七、備查文件

　　1、《中小企業(yè)板上市公司股權(quán)激勵(lì)獲得股份解除限售申請(qǐng)表》；

　　2、《中國(guó)銀河證券股權(quán)有限公司關(guān)于公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售上市流通的核查意見》。

　　特此公告。

　　廣東宏川聰明物流股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年4月13日