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　　聲明

　　一、上市公司聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級治理職員保證本報告書摘要內收留的真實、正確、完整，對本報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要所引用的相關數(shù)據(jù)的真實、正確、完整。

　　本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級治理職員承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司/本人不轉讓持有的寧波聯(lián)合股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交寧波聯(lián)合董事會，由董事會代本公司/本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。

　　本報告書摘要所述本次交易相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會核準。本報告書摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次交易相關事項的實質性判定、確認或批準。

　　請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息表露文件，做出謹慎的投資決策。上市公司將根據(jù)本次交易進展情況，及時表露相關信息，提請股東及其他投資者留意。

　　本次交易完成后，上市公司經營與收益的變化，由上市公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　二、交易對方聲明

　　本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函：

　　“一、本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章均真實、有效，該等文件的簽署人業(yè)經正當授權并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有關信息真實、正確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、正確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　二、本公司關于本次交易的信息表露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給寧波聯(lián)合或投資者造成損失的，本公司將依法承擔連帶賠償責任。

　　三、如本次交易因涉嫌所提供或者表露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以前，本公司不轉讓持有的寧波聯(lián)合股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交寧波聯(lián)合董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排?！?/p>

　　

　　三、相關證券服務機構聲明

　　本次重大資產重組的證券服務機構華西證券股份有限公司、廣東信達律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合伙）、坤元資產評估有限公司均已出具承諾，保證為本次交易制作、出具的文件內收留真實、正確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因其未能依照適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及行業(yè)準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致其為本次交易制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，將承擔連帶賠償責任。

　　釋義

　　在本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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　　注：本報告書摘要中部分表格的單項數(shù)據(jù)加總數(shù)與表格合計數(shù)在尾數(shù)上有差異，系四舍五進所致。

　　重大事項提示

　　本公司特別提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，并特別留意下列事項：

　　一、本次交易方案的調整情況

　　2018年4月2日，公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

　　自本次交易預案表露以來，公司及相關各方積極推進本次重組的各項工作。根據(jù)本次交易事項推進中重組方案發(fā)生的變動（包括但不限于標的資產、交易對方、交易價格的變化等），公司對本次發(fā)行股份購買資產方案進行了調整。根據(jù)《上市公司重大資產重組治理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見題目與解答修訂匯編》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的調整構成對本次交易方案的重大調整，需重新履行相關程序。2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案，千航貨運 空運價格，對本次交易相關事項進行重新審議。

　　與預案交易方案相比，本次交易方案調整的主要內收留如下：

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　　二、本次交易方案概要

　　本公司擬向榮盛控股發(fā)行股份購買其持有的盛元房產60.82%股權。根據(jù)坤元評估出具的《資產評估報告》的評估結果，并經交易雙方協(xié)商，盛元房產60.82%股權的交易價格為150,122.00萬元。本次交易完成后，盛元房產將成為上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股東仍為榮盛控股，實際控制人仍為李水榮先生。本次交易不會導致公司的控股股東或實際控制人變更。

　　本次交易完成后，本公司的股權分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不會導致公司不符合上市條件。

　　本次交易不安排配套融資。

　　三、本次交易構成重大資產重組、關聯(lián)交易，不構成重組上市

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟嫵申P聯(lián)交易

　　公司本次發(fā)行股份購買資產的交易對方為榮盛控股，榮盛控股持有寧波聯(lián)合的股份比例為29.08%，為公司的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　在本公司董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決；在本公司股東大會審議相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。

　?。ǘ┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組

　　公司本次發(fā)行股份擬購買的標的資產為盛元房產60.82%股權。本次交易完成后，盛元房產將成為公司的控股子公司。根據(jù)《重組治理辦法》，標的公司財務數(shù)據(jù)及評估作價情況與上市公司2019年相關財務數(shù)據(jù)比較如下：

　　單位：萬元

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　　根據(jù)上述計算結果，標的公司最近一期末回屬于母公司資產凈額（與交易金額孰高）占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《重組治理辦法》的相關規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。

　　同時，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

　　（三）本次交易不構成重組上市

　　2010年4月，榮盛控股通過協(xié)議收購成為上市公司控股股東，公司實際控制人變更為李水榮先生。本次交易完成后，榮盛控股預計將持有上市公司55.19%的股份，仍為上市公司控股股東，李水榮仍為上市公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不適用《重組治理辦法》第十三條規(guī)定的情形，故本次交易不構成重組上市。

　　四、本次交易支付方式

　　本次交易支付方式系向特定對象發(fā)行股份購買資產。

　　（一）發(fā)行股份的種類、面值、上市地點

　　本次發(fā)行股份購買資產所發(fā)行股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。

　?。ǘ┌l(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格

　　根據(jù)《重組治理辦法》等有關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次交易發(fā)行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日。本次發(fā)行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的公司股票交易均價情況如下：

　　單位：元/股

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　　基于對上市公司投資價值的判定和對本次重組后上市公司發(fā)展遠景的預期，同時考慮充分保護中小股東的利益，經交易雙方協(xié)商，本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價，并終極確定本次發(fā)行價格為8.29元/股，較定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的公司股票交易均價分別上浮46.99%、37.25%、35.90%。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為，本次發(fā)行價格將按照上交所相關規(guī)則作相應調整。

　?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)目

　　本次交易標的資產的交易價格為150,122.00萬元，按照8.29元/股的發(fā)行價格計算，公司本次向交易對方榮盛控股非公然發(fā)行股票的數(shù)目為181,088,057股，本次發(fā)行股份數(shù)目占發(fā)行后公司總股本的比例為36.81%。

　　本次發(fā)行的股份數(shù)目的計算公式為：本次發(fā)行的股份數(shù)目=標的資產的交易價格/本次發(fā)行價格。如按照前述公式計算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時，依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)目應精確至個位，不足一股的部分往尾處理。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為，本次發(fā)行數(shù)目將按照上交所相關規(guī)則作相應調整。

　　終極發(fā)行數(shù)目將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)目為準。

　?。ㄋ模╂i定期安排

　　榮盛控股自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《盈利猜測補償協(xié)議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因導致交易對方增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

　　五、本次交易標的評估或估值情況

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，本次交易標的資產的交易價格以具備證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構出具的評估報告所確認的標的資產截至評估基準日的評估結果為基礎，由寧波聯(lián)合與榮盛控股協(xié)商確定。

　　根據(jù)坤元評估出具的《資產評估報告》，以2019年6月30日為評估基準日，盛元房產100%股權的評估值為246,830.36萬元，較2019年6月30日盛元房產經審計的母公司所有者權益賬面值106,430.23萬元增值140,400.14萬元，評估增值率為131.92%。標的資產對應評估值為150,122.23萬元。

　　經交易雙方協(xié)商一致，本次交易標的資產的交易價格確定為150,122.00萬元。關于本次交易標的資產估值的具體情況參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）之“第七節(jié)交易標的評估情況”。

　　六、業(yè)績承諾補償安排和標的資產減值補償安排

　?。ㄒ唬I(yè)績承諾補償安排

　　上市公司與交易對方簽署了《盈利猜測補償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，標的公司在業(yè)績補償期間內（2020年-2023年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。

　　交易雙方一致確認，上市公司應在業(yè)績補償期內每一會計年度結束后的4個月內，指定具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司累積的實際凈利潤進行審核并出具業(yè)績《專項審核報告》。標的公司業(yè)績補償期內累積實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額根據(jù)業(yè)績補償期內最后一個會計年度的《專項審核報告》確定。

　　若標的公司在業(yè)績補償期間內各年累積的實際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則交易對方應對公司進行補償。本次交易業(yè)績承諾補償將于業(yè)績補償期間屆滿時一次確定補償股份數(shù)目及補償現(xiàn)金金額（如需），不進行逐年計算補償。交易對方優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份進行向上市公司進行補償，股份不足補償部分由交易對方以現(xiàn)金補償。

　　具體補償方式參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）“第八節(jié)本次交易合同的主要內收留”之“二、《盈利猜測補償協(xié)議》的主要內收留”。

　?。ǘ说馁Y產減值補償安排

　　在業(yè)績補償期限屆滿后4個月內，上市公司應聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，假如出現(xiàn)：標的資產期末減值額〉已補償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金金額，則交易對方應向上市公司另行進行補償，且應當優(yōu)先以股份補償方式向上市公司進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。另需補償?shù)慕痤~=標的資產期末減值額－補償期限內已補償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金金額，另需補償?shù)墓煞輸?shù)目=另需補償?shù)慕痤~/本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格。

　　期末減值測試時，需扣除補償期限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　假如上市公司在業(yè)績補償期內發(fā)生送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，則交易對方另需補償?shù)墓煞輸?shù)應作相應調整。

　　七、本次交易對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓χ鳡I業(yè)務的影響

　　本次交易前，上市公司主要從事商品貿易、房地產開發(fā)及電力、熱力生產和供給等業(yè)務。本次交易擬注進資產為盛元房產60.82%股權。盛元房產主營業(yè)務為房地產開發(fā)與銷售。盛元房產及其控股、參股公司擁有“開元世紀廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”、“觀湖里”等多個在建地產項目；擁有“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項目；同時，擁有“藍爵國際”、“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”等項目的待售房源。上述項目保證了標的公司擁有持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能力。通過本次交易，盛元房產將成為上市公司的控股子公司，將進一步補充公司的地產項目儲備，擴至公司的房地產開發(fā)業(yè)務規(guī)模；縮短在杭州房地產市場布局的時間，優(yōu)化城市區(qū)域布局；充分利用現(xiàn)有資源，進步公司地產業(yè)務的整體運作效率；有利于上市公司形成協(xié)同發(fā)展效應，提升公司在房地產開發(fā)領域的競爭力。

　?。ǘ┍敬谓灰讓蓹嘟Y構的影響

　　本次交易前，本公司總股本為31,088.00萬股，控股股東榮盛控股持有9,041.76萬股，占總股本的29.08%。根據(jù)標的資產購買價格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格8.29元/股計算，本次交易將發(fā)行股份181,088,057股，交易完成后本公司總股本將達到491,968,057股。

　　本次交易前后，公司股權結構的具體情況如下：

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　　本次交易前，上市公司的控股股東為榮盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為榮盛控股，實際控制人均為李水榮先生，因此本次交易將不會導致上市公司的控制權發(fā)生變更。

　?。ㄈ┍敬谓灰讓ω攧罩笜说挠绊?/p>

　　根據(jù)上市公司2019年審計報告及天健為本次交易出具的《審閱報告》，本次發(fā)行前后公司主要財務指標比較如下：

　　單位：萬元

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　　本次交易對上市公司主要財務指標的影響參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）“第十節(jié)?治理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司財務指標和非財務指標的影響分析”之“（一）本次交易對上市公司財務指標的影響分析”。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的審批程序

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨敢勋@得的授權和批準

　　1、交易對方和標的公司的決策程序

　　本次交易方案已經榮盛控股內部決策機構審議通過。

　　本次交易方案已經盛元房產內部決策機構審議通過，同意榮盛控股將其持有的盛元房產60.82%股權轉讓給寧波聯(lián)合，盛元房產其他股東同意放棄對本次股權轉讓的優(yōu)先購買權。

　　2、上市公司的決策程序

　　2018年4月2日，寧波聯(lián)合召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

　　2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

　　2019年12月18日，寧波聯(lián)合召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易方案，并同意榮盛控股免于以要約方式增持上市公司股份。

　　2020年4月7日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議，審議通過本次重組更新財務數(shù)據(jù)事項。

　　（二）尚需履行的審批程序

　　根據(jù)《重組治理辦法》等法律、行政法規(guī)、部分規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產的協(xié)議》的約定，本次交易尚需中國證監(jiān)會核準本次交易事項。

　　上述核準程序為本次交易的條件條件。能否獲得上述核準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風險。

　　九、本次交易相關方所作出的重要承諾

　?。ㄒ唬╆P于提供信息真實、正確、完整的承諾

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　　（二）避免同業(yè)競爭的承諾

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　?。ㄈ┮?guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾

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　　（四）關于標的公司股權權屬的承諾

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　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行股份的鎖定承諾

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　　（六）保持上市公司獨立性的承諾

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　?。ㄆ撸╆P于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

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　?。ò耍╆P于本次重組涉及房地產業(yè)務的承諾

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　?。ň牛┛毓晒蓶|關于本次重組前已持有寧波聯(lián)合股份的鎖定安排

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　?。ㄊ╆P于保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償?shù)某兄Z

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　　十、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見，及上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

　　（一）上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見

　　寧波聯(lián)合控股股東榮盛控股承諾：

　　“本次重組擬將盛元房產60.82%股權注進上市公司，本次重組有利于提升上市公司業(yè)務規(guī)模和盈利水平，有利于增強上市公司持續(xù)經營能力，有利于維護上市公司及全體股東的利益。

　　本公司原則同意本次重組，將在確保上市公司及投資者利益最大化的條件下，積極促本錢次重組的順利進行?！?/p>

　　（二）上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

　　上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級治理職員承諾：

　　“1、自本次重組復牌之日起至本次重組實施完畢/本次重組終止之日期間，本公司/本人不會減持所持上市公司股份。

　　2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期間內因上市公司分紅送股、資本公積轉增股本等形成的衍生股份?！?/p>

　　十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排

　　（一）嚴格履行信息表露義務

　　對于本次交易涉及的信息表露義務，上市公司已經按照《上市公司信息表露治理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息表露及相關各方行為的通知》等相關法規(guī)要求履行了信息表露義務。上市公司及時向上交所申請了停牌，停牌期間，持續(xù)發(fā)布事件進展情況公告。本報告書摘要表露后，上市公司將繼續(xù)按照相關法規(guī)的要求，及時、正確地表露本次交易的進展情況，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。

　?。ǘ﹫?zhí)行嚴格的審批程序

　　根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《重組治理辦法》、《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次重組需經參加表決的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　本次交易構成關聯(lián)交易。本報告書摘要在提交本次董事會審議時，獨立董事已就該事項發(fā)表了獨立意見，獨立財務顧問已對本次交易出具了獨立財務顧問核查意見。本公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，已嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決相關制度。

　　（三）網絡投票安排

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，上市公司已為參加股東大會的股東提供便利，除現(xiàn)場投票外，還提供網絡投票平臺，股東通過網絡進行了投票表決。

　　（四）分別表露股東投票結果

　　上市公司將對中小投資者表決情況單獨計票，單獨統(tǒng)計并表露除公司的董事、監(jiān)事、高級治理職員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他中小股東的投票情況。

　?。ㄎ澹┐_保本次交易的定價公允、公平

　　上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對交易標的進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、公道。為本次交易提供審計服務的會計師事務所和提供估值服務的資產評估機構均具有相關業(yè)務資格。同時，公司獨立董事已對本次交易涉及的評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。公司聘請了獨立財務顧問和法律顧問，對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，并將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確的意見，確保本次交易標的資產定價公允、公平，定價過程正當合規(guī)，不損害上市公司股東利益。

　?。┍敬沃亟M過渡期間損益回屬安排

　　自本次交易的評估基準日（不含當日）起至標的資產交割日（含當日）止，標的資產在此期間產生的收益回公司享有，標的資產在此期間產生的虧損由榮盛控股承擔并以現(xiàn)金補償方式向本公司補足。

　?。ㄆ撸I(yè)績承諾與補償安排

　　公司與榮盛控股在《盈利猜測補償協(xié)議》中約定了業(yè)績承諾的條款，榮盛控股承諾標的公司在業(yè)績補償期間內（2020年-2023年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元，若標的公司在業(yè)績補償期間內各年累積的實際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則榮盛控股應對上市公司進行補償。本次交易業(yè)績承諾補償將于業(yè)績補償期間屆滿時一次確定應補償股份數(shù)目及補償現(xiàn)金金額（如需），不進行逐年計算補償。榮盛控股優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份向上市公司進行補償，股份不足補償部分由榮盛控股以現(xiàn)金補償。

　?。ò耍┕煞萱i定

　　榮盛控股自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內，如公司股票連續(xù)二十個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《盈利猜測補償協(xié)議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因導致交易對方增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

　?。ň牛偙〖雌诨貓笱a償措施

　　本次交易完成后，上市公司總股本規(guī)模擴大。固然本次交易注進的資產將提升公司的未來盈利能力，但不能排除其未來盈利能力不及預期的可能。為降低本次交易可能導致的對上市公司即期回報的攤薄，公司擬采取多種措施進步對股東的即期回報，具體如下：

　　1、加強對注進資產的整合治理，進步上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，盛元房產將成為上市公司的控股子公司，公司將加快對標的資產的整合。上市公司現(xiàn)有房地產業(yè)務主要集中于寧波、溫州等地，本次交易標的盛元房產的主要業(yè)務集中于杭州地區(qū)。本次交易完成后，上市公司在房地產板塊將填補在杭州地區(qū)的空缺，為以后在浙江全省優(yōu)化布局、打造區(qū)域競爭力奠定基礎。另外，公司將根據(jù)房地產行業(yè)的特點，結合先進的治理理念，建立更加科學、規(guī)范的運營體系，充分調動各方面的資源，積極進行市場開拓，提升市場競爭力，進步上市公司盈利能力，增強股東回報。

　　2、進一步加強經營治理及內部控制，提升經營業(yè)績

　　本次交易完成后，上市公司將進一步優(yōu)化治理結構、加強內部控制，完善并強化投資決策程序，公道運用各種融資工具和渠道，控制資金本錢，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務快速發(fā)展對活動資金需求的條件下，節(jié)省公司的各項用度支出，全面提升公司的經營效率和盈利水平。

　　3、不中斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　上市公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不中斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的正當權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級治理職員及公司財務的監(jiān)視權和檢查權，為上市公司發(fā)展提供制度保障。

　　4、進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報體制

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等規(guī)定，上市公司對《公司章程》中利潤分配的條款進行了修訂，并且在本次交易的股東大會上審議了《關于公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》，積極對股東給予回報，降低因本次重組引起上市公司即期回報的攤薄對股東收益的影響，確保本公司股東特別是中小股東的利益得到保護。同時，上市公司廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護全體股東利益，建立更為科學、公道的利潤分配和決策機制，更好地維護公司股東及投資者利益。

　　5、上市公司全體董事、高級治理職員及上市公司控股股東、實際控制人對本次重大資產重組攤薄即期回報所出具的承諾

　　（1）上市公司全體董事、高級治理職員承諾：

　　“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害寧波聯(lián)合利益。

　　2、對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、不動用寧波聯(lián)合資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、在自身職責和權限范圍內，全力促使寧波聯(lián)合董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與寧波聯(lián)合填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對寧波聯(lián)合董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

　　5、如寧波聯(lián)合擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使寧波聯(lián)合擬公布的股權激勵行權條件與寧波聯(lián)合填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對寧波聯(lián)合董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。

　　6、切實履行寧波聯(lián)合制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。

　　若本人違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對寧波聯(lián)合或者投資者的補償責任。

　　若中國證監(jiān)會或上海證券交易所對本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的要求予以承諾?！?/p>

　?。?）控股股東榮盛控股承諾：

　　“1、本公司將嚴格遵遵法律法規(guī)及寧波聯(lián)合章程的規(guī)定，不越權干預寧波聯(lián)合經營治理活動，不侵占寧波聯(lián)合利益。

　　2、本公司將嚴格遵守本公司與寧波聯(lián)合簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及《盈利猜測補償協(xié)議》中關于標的資產效益的承諾，在效益無法完成時按照協(xié)議相關條款履行補償責任。

　　3、若本公司違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔相應的法律責任。

　　4、自本承諾函簽署日至本次交易實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　　（3）實際控制人李水榮承諾：

　　“1、本人將嚴格遵遵法律法規(guī)及寧波聯(lián)合章程的規(guī)定，不越權干預寧波聯(lián)合經營治理活動，不侵占寧波聯(lián)合利益。

　　2、本人將敦促本人控制的企業(yè)嚴格遵守與寧波聯(lián)合簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及《盈利猜測補償協(xié)議》中關于標的資產效益的承諾，在效益無法完成時按照協(xié)議相關條款履行補償責任。

　　3、若本人違反該等承諾并給寧波聯(lián)合或者投資者造成損失的，本人將依法承擔相應的法律責任。

　　4、自本承諾函簽署日至本次交易實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾?！?/p>

　?。ㄊ┢渌Ｗo投資者權益的措施

　　本次重組后，寧波聯(lián)合將根據(jù)業(yè)務及組織架構，進一步完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、風險防范、協(xié)調運作的公司治理結構。在本次重組后，公司將繼續(xù)保持獨立性，遵守中國證監(jiān)會有關規(guī)定，規(guī)范運作。

　　重大風險提示

　　一、與本次交易有關的風險

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎膶徟L險

　　本次重大資產重組尚需中國證監(jiān)會核準本次交易事項。

　　上述核準程序為本次交易的條件條件。能否獲得上述核準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風險。

　　（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

　　本次交易擬注進資產的主營業(yè)務為房地產開發(fā)業(yè)務，受國家宏觀政策調控影響較大。本次重大資產重組存在因宏觀政策變動導致被暫停、中止或取消的風險。

　　房地產行業(yè)屬于周期性行業(yè)，假如本次擬注進資產出現(xiàn)無法預見的重大業(yè)績下滑，本次重大資產重組亦存在被暫停、中止或取消的風險。

　　此外，若交易對方泄密、內幕交易或故意違約，本次重組亦存在被暫停、中止或取消的風險。為防止交易對方因上述原因導致本次重組失敗、給上市公司及投資者帶來損失，公司已委托中介機構對交易對方的誠信狀況、標的資產的財務狀況和盈利能力等進行盡職調查，并已與交易對方在附生效條件的《發(fā)行股份購買資產的協(xié)議》中約定了相應的違約條款，如交易對方因其違反《發(fā)行股份購買資產的協(xié)議》或其項下任何聲明或保證（包括但不限于泄密、內幕交易、故意違約等行為）而使公司承擔或遭受任何損失、索賠及用度，公司有權要求違約方承擔違約責任，并賠償公司因此遭受的所有損失。

　　若本次重組因上述原因或其他原因被暫停、中止或取消，而本公司又計劃重新啟動重組，則交易定價及其他交易條件都可能較本報告書摘要中表露的重組方案發(fā)生重大變化，提請投資者留意投資風險。

　?。ㄈ说馁Y產的評估增值風險

　　本次交易以2019年6月30日為評估基準日。根據(jù)坤元評估出具的評估報告，本次交易標的資產評估值及增值率情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)盛元房產的經營計劃，盛元房產擬在未來年度將在投資性房地產核算的出租房產與存貨全部對外銷售，故本次評估將列進投資性房地產科目的房產在存貨評估時同一考慮。固然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并執(zhí)行了評估的相關規(guī)定，但可能出現(xiàn)未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業(yè)監(jiān)管變化，導致未來盈利達不到猜測的盈利結果，出現(xiàn)標的資產的評估值與實際情況不符的情形。提請投資者留意本次交易標的資產評估增值風險。

　　（四）業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險

　　本次交易對方榮盛控股承諾：標的公司在業(yè)績補償期間內（2020年-2023年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。但承諾凈利潤是基于標的公司目前的經營能力和未來的發(fā)展遠景所做出的綜合判定，終極能否實現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化、標的公司的經營治理能力等諸多因素。本次交易存在業(yè)績補償期內標的公司實現(xiàn)的實際凈利潤可能無法達到承諾凈利潤的風險。

　　二、與標的資產經營有關的風險

　?。ㄒ唬┖暧^調控政策變化的風險

　　房地產行業(yè)受國家宏觀調控政策的影響較大。為促使房地產行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展，國務院及相關部分在行政、稅收、信貸、土地治理等方面已出臺了一系列的宏觀調控政策。如未來國家宏觀調控政策持續(xù)趨緊，或公司未能適應國家宏觀政策的新變化，可能對公司的經營和發(fā)展造成不利影響。

　?。ǘ┦袌龈偁庯L險

　　房地產行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)。隨著城鎮(zhèn)化進程的快速推進、國民經濟的快速發(fā)展，近年來房地產行業(yè)集中度越來越高，有利資源越來越向品牌影響力強、資本實力雄厚的大型房地產開發(fā)企業(yè)集中，公司將面臨日益嚴重的市場競爭環(huán)境。

　　房地產行業(yè)市場競爭的加劇，一方面可能導致土地需求增加、土地價格和建造本錢上升，另一方面也可能導致商品房供給增加、銷售價格下降，從而對公司的經營業(yè)績形成不利影響。

　　（三）標的公司業(yè)績波動風險

　　根據(jù)房地產行業(yè)的特點，標的公司在銷售合同備案、房產已經完工并驗收合格后，銷售款收訖或預計可收回并辦妥交房手續(xù)時，才確認銷售收進的實現(xiàn)。在所開發(fā)樓盤未竣工、未交付的情況下，即使已經預售并收取部分售房款，仍不符合收進確認條件，而此期間內發(fā)生的銷售用度、治理用度、財務用度等卻列進當期損益。因此，在竣工結算樓盤較多的會計期間，標的公司業(yè)績增長較快；而在竣工結算樓盤較少的會計期間，標的公司業(yè)績將不可避免出現(xiàn)下滑，從而可能導致標的公司經營業(yè)績相應出現(xiàn)一定幅度的波動。提請投資者關注標的公司業(yè)績波動的風險。

　?。ㄋ模┲亟M完成后的治理和整合風險

　　本次重組前，公司的房地產開發(fā)業(yè)務已覆蓋寧波、溫州、船山等地區(qū)，在過往項目開發(fā)實踐中積累了較為成熟的跨區(qū)域業(yè)務拓展和項目治理經驗。本次交易完成后，公司的房地產開發(fā)業(yè)務將進一步擴展到杭州。

　　為充分發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應，本次交易完成后，公司將從戰(zhàn)略、組織、業(yè)務、人力資源、資本運作等層面對標的公司進行全方位整合，以實現(xiàn)內部資源共享、上風互補并增強風險控制能力。若公司未能在交易完成后及時對標的公司的治理體系、內控制度等方面進行調整和完善，短期內本次重組的協(xié)同效應可能難以得到有效發(fā)揮。

　?。ㄎ澹┓康禺a開發(fā)項目運作風險

　　房地產開發(fā)項目的運作過程較為復雜，涉及到與規(guī)劃設計單位、建筑施工單位、建材供給商、廣告宣傳機構、物業(yè)治理公司等眾多合作單位的合作，并且項目運作同時受到國土、規(guī)劃、城建、環(huán)保、交通、人防、園林等多個政府部分的監(jiān)管。同時，房地產開發(fā)項目具有開發(fā)周期長、單個項目資金使用量大的特點。

　　以上特點決定了房地產開發(fā)項目的風險控制難度較大。項目執(zhí)行過程中，如出現(xiàn)目標地塊選擇不當、項目所在區(qū)位城市規(guī)劃調整、工程進度和施工質量控制不力、營銷推廣不到位等情況，將會直接或間接造成開發(fā)周期延長、開發(fā)本錢上升或房屋銷售不能達到預期，從而可能存在導致項目開發(fā)收益下降的風險。

　?。┤谫Y能力受限，未來項目資金壓力加大的風險

　　房地產開發(fā)所需的資金量較大，除利用自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行借款等多種其他方式籌資以滿足業(yè)務需要。一旦國家經濟形勢發(fā)生重大變化，或產業(yè)政策、信貸政策發(fā)生重大變化，可能將對上市公司的融資能力產生影響。近年來隨著土地價格的不中斷上漲，房地產開發(fā)企業(yè)在取得土地、項目前期建設等方面需要更多資金投進，各類在建和擬建項目的資金需求可能會給上市公司帶來一定的資金支出壓力。

　?。ㄆ撸┵Y產抵押風險

　　為緩解資金需求，標的公司部分房屋已經設定抵押，具體抵押情況參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）“第四節(jié)標的資產情況”之“八、主要資產的權屬情況”之“（五）標的公司的抵押、質押情況”。固然標的公司的聲譽及信用記錄良好，與貿易銀行保持良好的合作關系，能夠正常償付銀行貸款本息，但是假如未來資金安排或使用不當，標的公司資金周轉出現(xiàn)困難，可能導致標的公司不能在貸款合同規(guī)定的期限內回還貸款，債權人將可能采取強制措施對抵押資產進行處置，從而對標的公司正常生產經營造成不利影響。

　　三、其他風險

　　（一）大股東控制風險

　　本次交易前，控股股東榮盛控股持有本公司股份9,041.76萬股，持股比例為29.08%。根據(jù)標的資產購買價格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格8.29元/股計算，交易完成后榮盛控股將持有上市公司271,505,657股股份，持股比例為55.19%，控股地位得到進一步加強。假如榮盛控股利用其大股東地位，通過行使表決權，不恰當?shù)赜绊懝镜纳a和經營治理，將可能損害公司及其中小股東的利益。

　?。ǘ┕善眱r格波動的風險

　　本次重組將對公司未來的業(yè)務結構、財務狀況和盈利能力產生較大影響，且需要一定周期方能完成。在此期間內，公司的股票價格不僅取決于公司本身的盈利能力及發(fā)展遠景，也受到市場供求關系、國際國內政治形勢、宏觀經濟環(huán)境、投資者心理預期以及其他各種不可猜測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值而波動，給投資者帶來投資風險。

　　針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息表露治理辦法》和《股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的要求，做到真實、正確、及時、完整、公平地向投資者表露可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判定。

　　第一節(jié)本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎谋尘?/p>

　　1、解決控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭題目

　　本次重組前，控股股東榮盛控股與本公司在房地產開發(fā)業(yè)務方面存在同業(yè)競爭。榮盛控股除通過本公司從事房地產開發(fā)業(yè)務以外，還通過控股子公司盛元房產、海濱置業(yè)、大連逸盛元、船山辰和宇及其控制的岱山辰宇從事房地產開發(fā)業(yè)務。

　　2010年榮盛控股取得本公司控制權時，曾承諾在收購完成后啟動將盛元房產和已取得的土地儲備注進寧波聯(lián)合的相關工作，做大做強本公司的房地產業(yè)務。2014年，榮盛控股曾啟動相關工作，后因股東大會表決未能通過而暫停。為解決同業(yè)競爭題目，結合市場環(huán)境和公司發(fā)展情況，控股股東再次啟動將上市公司體系外的房地產業(yè)務優(yōu)質資產置進上市公司。

　　目前榮盛控股直接或間接持股的房地產企業(yè)中，千航貨運 空運價格，盛元房產規(guī)模最大、質地最優(yōu)，本次交易擬由上市公司發(fā)行股份購買榮盛控股持有盛元房產60.82%股權。海濱置業(yè)、大連逸盛元鑒于短期內難以實現(xiàn)盈利，為保障上市公司及中小股東利益，暫不納進本次交易的標的資產范圍。為避免同業(yè)競爭，榮盛控股承諾將其持有的前述兩家公司股權托管給上市公司，并承諾自本次重組完成之日起五年內，榮盛控股應對外轉讓所持有的海濱置業(yè)及大連逸盛元的全部股權，同等條件下寧波聯(lián)合享有優(yōu)先購買權。船山辰和宇、岱山辰宇分別擁有一塊土地，項目建成后不得對外銷售，但答應銷售給符合條件的內部職工，屬于榮盛石化在船山投資建設石化基地的配套項目，并非市場化運作，與上市公司不會形成競爭關系，故未納進本次交易的標的資產范圍。

　　2、公司房地產開發(fā)資本實力有待進一步增強

　　近年來，公司捉住房地產市場快速發(fā)展的有利時機，立足寧波市場，積極對外擴張，先后在寧波、溫州、船山等地成功開發(fā)多個高品質住宅、酒店項目，并戰(zhàn)略性進進旅游文化地產開發(fā)領域。公司現(xiàn)已發(fā)展成為寧波地區(qū)有一定影響力的房地產開發(fā)企業(yè)，樹立了良好的品牌形象。2017年、2018年和2019年，公司房地產開發(fā)業(yè)務毛利分別為77,637萬元、24,626萬元和49,636萬元，對當期主營業(yè)務毛利貢獻率分別為77.92%、54.43%和73.68%，房地產開發(fā)業(yè)務已成為公司主要的利潤來源。

　　然而，與專業(yè)從事房地產開發(fā)的上市公司相比，公司的房地產開發(fā)業(yè)務規(guī)模目前仍然偏小，市場競爭力和抗風險能力相對較弱。面對行業(yè)集中度不中斷進步的競爭格式、單個項目資本投進日益攀升的市場現(xiàn)實，如公司不能借助資本運作快速增強實力，未來房地產業(yè)務的發(fā)展將受限。本次重組收購盛元房產60.82%股權，盛元房產及其控股、參股公司有多個遠景良好的完工項目、在建項目和土地儲備，有利于增強公司的資本實力、進步公司的綜合競爭力，為公司房地產開發(fā)業(yè)務的發(fā)展壯大奠定基礎。

　?。ǘ┍敬谓灰椎哪康?/p>

　　1、優(yōu)化公司治理，消除控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭

　　為保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭，榮盛控股擬通過本次交易，將符合條件的房地產開發(fā)資產和業(yè)務注進上市公司，同時對其他未納進標的資產范圍的房地產開發(fā)有關資產和業(yè)務作出避免同業(yè)競爭的安排。本次交易完成后，控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭題目將得到有效解決，上市公司和中小股東的利益將得到有效保護。

　　2、增強公司資本實力，進步公司房地產開發(fā)業(yè)務的競爭力

　　本次重組擬注進資產為盛元房產60.82%股權。根據(jù)經審閱的備考財務報表，以2019年12月31日為基準日模擬計算，本次交易完成后寧波聯(lián)合的總資產將達到1,102,124.05萬元，較交易前增加38.64%；回屬于母公司的所有者權益將達到359,263.89萬元，較交易前增加35.06%。通過本次重組，寧波聯(lián)合的資本實力將得到增強，有利于進步上市公司房地產業(yè)務的競爭力。

　　3、進步公司盈利能力，保障全體股東利益

　　本次重組擬注進資產中，盛元房產及其控股、參股公司共擁有“開元世紀廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”、“觀湖里”等在建項目，總可售面積超過51萬平方米；有“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項目，規(guī)劃占地面積近5.87萬平方米；待售房源有“藍爵國際”寫字樓、商展等7萬余平方米，“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”商展合計1萬多平方米。上述項目決定了房地產開發(fā)企業(yè)未來的盈利能力和發(fā)展空間。本次重組有利于公司增加房地產項目儲備，進步公司的盈利能力。本次重組相關的標的公司在2020年至2023年累計合并報表扣除非經常性損益后回屬于母公司股東凈利潤將達到19.27億元，為上市公司未來盈利能力提供了保障。

　　4、控股股東實現(xiàn)產業(yè)整合，提升資本實力

　　本次重組完成后，榮盛控股將以本公司作為其房地產開發(fā)業(yè)務的專業(yè)化經營平臺。借助控股股東雄厚的資本實力和良好的企業(yè)形象，有利于公司未來拓寬融資渠道和降低融資本錢、獲取優(yōu)質項目資源、吸引和留住高端人才等。

　　二、本次交易的決策過程和批準情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰追桨敢勋@得的授權和批準

　　1、交易對方和標的公司的決策程序

　　本次交易方案已經榮盛控股內部決策機構審議通過。

　　本次交易方案已經盛元房產內部決策機構審議通過，同意榮盛控股將其持有的盛元房產60.82%股權轉讓給寧波聯(lián)合，盛元房產其他股東同意放棄對本次股權轉讓的優(yōu)先購買權。

　　2、上市公司的決策程序

　　2018年4月2日，寧波聯(lián)合召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

　　2019年11月30日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》、《關于〈寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等本次交易相關議案。

　　2019年12月18日，寧波聯(lián)合召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易方案，并同意榮盛控股免于以要約方式增持上市公司股份。

　　2020年4月7日，寧波聯(lián)合召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議，審議通過本次重組更新財務數(shù)據(jù)事項。

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　　根據(jù)《重組治理辦法》等法律、行政法規(guī)、部分規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及《發(fā)行股份購買資產的協(xié)議》的約定，本次交易尚需中國證監(jiān)會核準本次交易事項。

　　上述核準程序為本次交易的條件條件。能否獲得上述核準，以及獲得核準的時間，均存在不確定性，特此提請廣大投資者留意投資風險。

　　三、本次交易具體方案

　　本公司擬向榮盛控股發(fā)行股份購買其持有的盛元房產60.82%股權。根據(jù)坤元評估出具的《資產評估報告》的評估結果并經交易雙方協(xié)商，盛元房產60.82%股權的交易價格為150,122.00萬元。本次交易完成后，盛元房產將成為上市公司控股子公司。

　　本次交易完成后，本公司的控股股東仍為榮盛控股，實際控制人仍為李水榮先生。本次交易不會導致公司的控股股東或實際控制人變更。

　　本次交易完成后，本公司的股權分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不會導致公司不符合上市條件。

　　本次交易不安排配套融資。

　?。ㄒ唬┙灰讓Ψ脚c交易標的

　　本次交易的交易對方為榮盛控股。

　　本次交易標的為榮盛控股所持盛元房產60.82%股權。

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　　本次交易支付方式系向特定對象發(fā)行股份購買資產。

　　1、發(fā)行股份的種類、面值、上市地點

　　本次發(fā)行股份購買資產所發(fā)行股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。

　　2、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格

　　根據(jù)《重組治理辦法》等有關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計千航國際算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次交易發(fā)行股份的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第九屆董事會2019年第一次臨時會議決議公告日。本次發(fā)行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的公司股票交易均價情況如下：

　　單位：元/股

　　■

　　基于對上市公司投資價值的判定和對本次重組后上市公司發(fā)展遠景的預期，同時考慮充分保護中小股東的利益，經交易雙方協(xié)商，本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日的公司股票交易均價，并終極確定本次發(fā)行價格為8.29元/股，較定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的公司股票交易均價分別上浮46.99%、37.25%、35.90%。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為，本次發(fā)行價格將按照上交所相關規(guī)則作相應調整。

　　3、發(fā)行數(shù)目

　　本次交易標的資產的交易價格為150,122.00萬元，按照8.29元/股的發(fā)行價格計算，公司本次向交易對方榮盛控股非公然發(fā)行股票的數(shù)目為181,088,057股，本次發(fā)行股份數(shù)目占發(fā)行后公司總股本的比例為36.81%。

　　本次發(fā)行的股份數(shù)目的計算公式為：本次發(fā)行的股份數(shù)目=標的資產的交易價格/本次發(fā)行價格。如按照前述公式計算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時，依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)目應精確至個位，不足一股的部分往尾處理。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，空運報價 海運價格，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息行為，本次發(fā)行數(shù)目將按照上交所相關規(guī)則作相應調整。

　　終極發(fā)行數(shù)目將以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)目為準。

千航國際

　　4、鎖定期安排

　　榮盛控股自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《盈利猜測補償協(xié)議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

　　本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因導致交易對方增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，公司及交易對方將根據(jù)相關證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。

　?。ㄈ┍敬谓灰讟说脑u估或估值情況

　　根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》，本次交易標的資產的交易價格以具備證券期貨業(yè)務資格的資產評估機構出具的評估報告所確認的標的資產截至評估基準日的評估結果為基礎，由寧波聯(lián)合與榮盛控股協(xié)商確定。

　　根據(jù)坤元評估出具的《資產評估報告》，以2019年6月30日為評估基準日，盛元房產100%股權的評估值為246,830.36萬元，較2019年6月30日盛元房產經審計的母公司所有者權益賬面值106,430.23萬元增值140,400.14萬元，評估增值率為131.92%。標的資產對應評估值為150,122.23萬元。

　　經交易雙方協(xié)商一致，本次交易標的資產的交易價格確定為150,122.00萬元。關于本次交易標的資產估值的具體情況參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）之“第七節(jié)交易標的評估情況”。

　　（四）上市公司滾存未分配利潤安排

　　上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。

　　（五）標的資產過渡期間損益安排

　　過渡期內，標的資產在此期間產生的收益回上市公司享有，在此期間產生的虧損由交易對方榮盛控股承擔，并以現(xiàn)金補償方式向上市公司補足。上述期間損益將根據(jù)具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計后的結果確定。

　?。I(yè)績承諾補償安排和標的資產減值補償安排

　　1、業(yè)績承諾補償安排

　　上市公司與交易對方簽署了《盈利猜測補償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，標的公司在業(yè)績補償期間內（2020年-2023年）各年累積的經審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后回屬于母公司股東的凈利潤總額不低于192,694.91萬元。

　　雙方一致確認，上市公司應在業(yè)績補償期內每一會計年度結束后的4個月內，指定具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司累積的實際凈利潤進行審核并出具業(yè)績《專項審核報告》。標的公司業(yè)績補償期內累積實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額根據(jù)業(yè)績補償期內最后一個會計年度的《專項審核報告》確定。

　　若標的公司在業(yè)績補償期間內各年累積的實際凈利潤總額不足承諾凈利潤，則交易對方應對公司進行補償。本次交易業(yè)績承諾補償將于業(yè)績補償期間屆滿時一次確定補償股份數(shù)目及補償現(xiàn)金金額（如需），不進行逐年計算補償。交易對方優(yōu)先以在本次交易中所獲得的上市公司股份進行向上市公司進行補償，股份不足補償部分由交易對方以現(xiàn)金補償。

　　具體補償方式參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）“第八節(jié)本次交易合同的主要內收留”之“二、《盈利猜測補償協(xié)議》的主要內收留”。

　　2、標的資產減值補償安排

　　在業(yè)績補償期限屆滿后4個月內，上市公司應聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，假如出現(xiàn)：標的資產期末減值額〉已補償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金金額，則交易對方應向上市公司另行進行補償，且應當優(yōu)先以股份補償方式向上市公司進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。另需補償?shù)慕痤~=標的資產期末減值額－補償期限內已補償股份數(shù)目×本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格－已補償現(xiàn)金金額，另需補償?shù)墓煞輸?shù)目=另需補償?shù)慕痤~/本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格。

　　期末減值測試時，需扣除補償期限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　假如上市公司在業(yè)績補償期內發(fā)生送股、配股、轉增股本等除權、除息行為，則交易對方另需補償?shù)墓煞輸?shù)應作相應調整。

　　四、本次交易對上市公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓χ鳡I業(yè)務的影響

　　本次交易前，公司主要從事商品貿易、房地產開發(fā)及電力、熱力生產和供給等業(yè)務。本次交易擬注進資產為盛元房產60.82%股權。盛元房產主營業(yè)務為房地產開發(fā)與銷售。盛元房產及其控股、參股公司擁有“開元世紀廣場”四期、“銀和看府”、“名和家園”“觀湖里”等多個在建地產項目；擁有“東方藍亭”、“湘湖壹號”四期等儲備項目；同時，擁有“藍爵國際”、“湘湖壹號”一期、二期及“盛元慧谷”等項目的待售房源。上述項目保證了標的公司擁有持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能力。通過本次交易，盛元房產將成為上市公司的控股子公司，將進一步補充公司的地產項目儲備，擴至公司的房地產開發(fā)業(yè)務規(guī)模；縮短在杭州房地產市場布局的時間，優(yōu)化城市區(qū)域布局；充分利用現(xiàn)有資源，進步公司地產業(yè)務的整體運作效率；有利于上市公司形成協(xié)同發(fā)展效應，提升公司在房地產開發(fā)領域的競爭力。

　?。ǘ┍敬谓灰讓蓹嘟Y構的影響

　　本次交易前，本公司總股本為31,088.00萬股，控股股東榮盛控股持有9,041.76萬股，占總股本的29.08%。根據(jù)標的資產購買價格150,122.00萬元和本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格8.29元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產將增發(fā)股份181,088,057股，交易完成后本公司總股本將達到491,968,057股。

　　本次交易前后公司股權結構的具體情況如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司的控股股東為榮盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為榮盛控股，實際控制人均為李水榮先生，因此本次交易將不會導致上市公司的控制權發(fā)生變更。

　　（三）本次交易對財務指標的影響

　　根據(jù)上市公司2019年審計報告及天健為本次交易出具的《審閱報告》，本次發(fā)行前后公司主要財務指標比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　本次交易對上市公司主要財務指標的影響參見寧波聯(lián)合團體股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）“第十節(jié)?治理層討論與分析”之“六、本次交易對上市公司財務指標和非財務指標的影響分析”之“（一）本次交易對上市公司財務指標的影響分析”。

　　五、本次交易構成重大資產重組、關聯(lián)交易，不構成重組上市

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟嫵申P聯(lián)交易

　　公司本次發(fā)行股份購買資產的交易對方為榮盛控股，榮盛控股持有公司的股份比例為29.08%，為公司的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　在本公司董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決；在本公司股東大會審議相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。

　?。ǘ┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組

　　公司本次發(fā)行股份擬購買的標的資產為盛元房產60.82%股權。本次交易完成后，盛元房產將成為公司的控股子公司。根據(jù)《重組治理辦法》，標的公司財務數(shù)據(jù)及評估作價情況與上市公司2019年相關財務數(shù)據(jù)比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)上述計算結果，標的公司最近一期末回屬于母公司資產凈額（與交易金額孰高）占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《重組治理辦法》的相關規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。

　　同時，由于本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

　　（三）本次交易不構成重組上市

　　2010年4月，榮盛控股通過協(xié)議收購成為上市公司控股股東，公司實際控制人變更為李水榮先生。本次交易完成后，榮盛控股預計將持有上市公司55.19%的股份，仍為上市公司控股股東，李水榮仍為上市公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不適用《重組治理辦法》第十三條規(guī)定的情形，故本次交易不構成重組上市。

　　

　　第二節(jié)備查文件及備查地點

　　一、備查文件

　　1、寧波聯(lián)合關于本次交易的董事會會議決議和獨立董事意見；

　　2、寧波聯(lián)合關于本次交易的股東大會決議；

　　3、寧波聯(lián)合與交易對方榮盛控股簽署的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、《盈利猜測補償協(xié)議》；

　　4、華西證券關于本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書之獨立財務顧問報告；

　　5、信達律所關于本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易之法律意見書；

　　6、天健出具的盛元房產《審計報告》；

　　7、天健出具的寧波聯(lián)合《審閱報告》；

　　8、坤元評估出具的盛元房產《資產評估報告》。

　　二、備查地點

　　1、寧波聯(lián)合團體股份有限公司

　　地址：寧波市開發(fā)區(qū)東海路1號聯(lián)合大廈

　　電話：0574-86221609

　　傳真：0574-86221320

　　聯(lián)系人：董慶慈、湯子俊

　　2、華西證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)復興門外大街A2號中化大廈8層

　　電話：010-51662928

　　傳真：010-66226708

　　聯(lián)系人：何猛、楊鑫

　　寧波聯(lián)合團體股份有限公司

　　二〇二〇年四月七日

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