原標題：明陽聰明能源團體股份公司關于2020年度日常關聯(lián)交易預計額度的公告

　　證券代碼：601615證券簡稱：明陽智能公告編號：2020-038

　　轉債代碼：113029轉債簡稱：明陽轉債

　　重要內收留提示：

　　2020年度日常關聯(lián)交易預計額度已經(jīng)第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，該關聯(lián)交易預計額度尚需要提交股東大會審議

　　日常關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，公司沒有對關聯(lián)方形成較大的依靠

　　關聯(lián)董事在公司第二屆董事會第三次會議表決關聯(lián)交易提案時回避表決

　　一、日常關聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP聯(lián)交易履行的審議程序

　　2020年4月20日，明陽聰明能源團體股份公司（以下簡稱“明陽智能”或“公司”）召開第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過《關于2020年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》，關聯(lián)董事張傳衛(wèi)先生、王金發(fā)先生、張瑞先生回避表決；該議案尚需提交2019年年度股東大會審議，關聯(lián)股東將在股東大會上對相關議案回避表決。

　　在上述董事會召開前，公司就上述關聯(lián)交易事項與獨立董事進行了溝通，并得到了獨立董事的事前認可。公司獨立董事以為：公司因正常的業(yè)務需要擬于2020年度與廣東明陽電氣有限公司（原廣東瑞智電力科技有限公司）等關聯(lián)方發(fā)生的各項關聯(lián)交易，是按照公允的定價方式執(zhí)行，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。因此，我們同意將該關聯(lián)交易事項提交公司第二屆董事會第三次會議進行審議。

　　公司獨立董事對2020年度關聯(lián)交易預計額度發(fā)表了獨立意見：公司新增的日常關聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務，千航國際，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，有利于公司業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨立性構成影響，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的關聯(lián)方交易情況，符合《公司章程》、《關聯(lián)交易治理制度》和上海證券交易所的有關規(guī)定。董事會在審議上述議案時，相關關聯(lián)董事進行了回避表決，審議和表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司全體股東權益，特別是中小股東權益的情形。我們同意將該項議案提交公司年度股東大會審議。

　　公司董事會審計委員會對2020年度關聯(lián)交易預計額度發(fā)表了書面意見：公司日常關聯(lián)交易屬于公司與關聯(lián)方之間正常購銷往來與服務，公司預計的關聯(lián)交易是在公然、公平、互利的基礎上進行的,交易價格公允，符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　?。ǘ┣霸饺粘ｊP聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　公司2019年度關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況如下：

　　■

　　注釋：以上金額均為不含稅金額。

　?。ㄈ┍驹饺粘ｊP聯(lián)交易預計金額和種別

　　因2019年國家發(fā)改委《關于完善風電上網(wǎng)電價政策的通知》（發(fā)改價格[2019]882號）的出臺，為繼續(xù)執(zhí)行2018年核準電價，項目風電場業(yè)主加快調整并網(wǎng)進度，今年陸上風電有看保持增速；而國家對海上風電發(fā)展的支持，近年來海上風電將有迎來新的增長點，預計2020年海上風電交貨量將大幅上漲。公司預計2020年與關聯(lián)方的日常交易額預計如下：

　　■

　　注釋：以上金額均為不含稅金額。

　　二、關聯(lián)方先容和關聯(lián)關系

　　（一）中山市明陽電器有限公司

　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：張傳衛(wèi)

　　注冊資本：16,727.15萬元

　　主要股東：明陽新能源投資控股團體有限公司（持股78.88%）

　　主營業(yè)務：生產(chǎn)、銷售:高低壓成套開關設備及元件、輸配變電設備、電工器材、五金制千航國際品、電子產(chǎn)品、機械設備及零配件;維修:儀器儀表;承裝、承修、承試電力設施;制造、銷售和進口計量用具;從事輸配電相關技術咨詢。

　　住所：中山市火把開發(fā)區(qū)江陵西路25號辦公樓

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，明陽電器總資產(chǎn)123,265.10萬元，凈資產(chǎn)45,829.33萬元，營業(yè)收進82,511.60萬元，凈利潤2,611.35萬元。

　?。ǘV東明陽電氣有限公司（原廣東瑞智電力科技有限公司）

　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：張傳衛(wèi)

　　注冊資本：10,300萬元

　　主要股東：中山市明陽電器有限公司（持股60%）

　　主營業(yè)務：研發(fā)、制造、銷售、維修：各類變壓器及成套設備、電力自動化設備；技術及貨物進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；生產(chǎn)、銷售：高低壓成套開關設備及元件、輸配變電設備、電工器材、五金制品、電子產(chǎn)品、機械設備及零配件；維修：儀器儀表；承裝、承修、承試電力設施；制造、銷售和進口計量用具；從事輸配電相關技術咨詢。

　　住所：中山市南朗鎮(zhèn)橫門興業(yè)西路1號

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，廣東電氣總資產(chǎn)37,254.40萬元，凈資產(chǎn)11,352.68萬元，營業(yè)收進39,018.13萬元，凈利潤4,379.49萬元。

　?。ㄈ┲猩绞刑╆柨苹蹖崢I(yè)有限公司

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　法定代表人：張超

　　注冊資本：3,000萬元

　　主要股東：明陽新能源投資控股團體有限公司（持股51%）

　　主營業(yè)務：制造、銷售：智能電器設備、電氣設備、自動化設備、電工器材、電力電子產(chǎn)品及元器件、集成電路、電子產(chǎn)業(yè)專用設備、光電產(chǎn)品、機械設備及其零配件、五金制品；制造、銷售和進口計量用具；技術推廣服務。

　　住所：中山市火把開發(fā)區(qū)火把路22號鈑金廠房一層1車間

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，泰陽科慧總資產(chǎn)12,082.71萬元，凈資產(chǎn)4,547.65萬元，營業(yè)收進11,000.70萬元，凈利潤2,839.14萬元。

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　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：孫文藝

　　注冊資本：1,000萬元

　　主要股東：中山市明陽電器有限公司（持股70%）

　　主營業(yè)務：技術推廣服務；技術進出口；貨物進出口；代理進出口。

　　住所：北京市海淀區(qū)東北旺西路8號5號樓二層256室

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，北京博陽總資產(chǎn)1,441.82萬元，凈資產(chǎn)772.84萬元，營業(yè)收進583.72萬元，凈利潤-23.72萬元。

　?。ㄎ澹V東明陽龍源電力電子有限公司

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　法定代表人：張傳衛(wèi)

　　注冊資本：10,000萬元

　　主要股東：中山市明陽電器有限公司（持股100%）

　　主營業(yè)務：從事高低壓變頻裝置，消息態(tài)無功補償裝置，光伏逆變器及相關電氣設備，機動車變流牽引裝置，直流輸電產(chǎn)品的研制和生產(chǎn)（不含線路板生產(chǎn)）銷售；電力電子產(chǎn)品及技術進出口。

　　住所：中山市火把開發(fā)區(qū)大嶺治理區(qū)

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，廣東龍源總資產(chǎn)21,136.22萬元，凈資產(chǎn)12,889.54萬元，海運報價 國際快遞，營業(yè)收進11,084.60萬元，凈利潤113.79萬元。

　?。┠戏胶Ｉ巷L電聯(lián)合開發(fā)有限公司

　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：陳慶前

　　注冊資本：30,000萬元

　　主要股東：南方電網(wǎng)綜合能源股份有限公司（持股30%，大股東）

　　主營業(yè)務：新能源、分布式能源、儲能項目、海上風電項目的投資、建設；海島供電、智能電網(wǎng)、新能源的技術開發(fā)、技術合作；電力設備的研發(fā)、銷售。

　　住所：珠海市桂山鎮(zhèn)長梯巷8號203房

　　關聯(lián)關系概述：明陽智能董事?lián)文戏铰?lián)合的董事。

　　截至2019年12月31日，南方聯(lián)合總資產(chǎn)215,958.22萬元，凈資產(chǎn)63,534.60萬元，營業(yè)收進17,719.54萬元，凈利潤3,737.08萬元。

　?。ㄆ撸┤A陽長青投資有限公司

　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：張傳衛(wèi)

　　注冊資本：10,000萬元

　　主要股東：久華基業(yè)（北京）科技開發(fā)有限公司（持股80%）

　　主營業(yè)務：再生基礎油和潤滑油研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；瀝青、防水卷材生產(chǎn)銷售；生物質原料、生物質能源、新型化工材料的高科技研發(fā)、生產(chǎn)銷售與投資及進出口貿易。

　　住所：固始縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制。

　　截至2019年12月31日，華陽長青總資產(chǎn)22,159.36萬元，凈資產(chǎn)4,787.30萬元，營業(yè)收進0萬元，凈利潤-20.37萬元。

　?。ò耍┲猩降氯A芯片技術有限公司

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　法定代表人：張超

　　注冊資本：28,000萬元

　　主要股東：廣東明陽瑞德創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股100%）

　　主營業(yè)務：從事半導體外延片、芯片、組件、系統(tǒng)及相關產(chǎn)品的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、測試、加工、銷售、咨詢及技術服務等業(yè)務（不含線路板）；半導體材料制備及芯片工藝等相關設備的研發(fā)、設計、制造、銷售、咨詢及技術服務等業(yè)務；技術進出口、貨物進出口。

　　住所：中山市火把開發(fā)區(qū)火把路22號之二第3-4層

　　關聯(lián)關系概述：為公司實際控制人關系密切的家庭成員所控制。

　　截至2019年12月31日，德華芯片總資產(chǎn)16,054.12萬元，凈資產(chǎn)3,826.80萬元，營業(yè)收進574.62萬元，凈利潤-44.74萬元。

　　（九）內蒙古明陽風電設備有限公司

　　企業(yè)性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：張超

　　注冊資本：3,000萬元

　　主要股東：久華科技開發(fā)有限公司（持股67%）

　　主營業(yè)務：物業(yè)服務、廠房租賃、場地租賃、設備租賃。

　　住所：內蒙古自治區(qū)烏蘭察布市集寧區(qū)產(chǎn)業(yè)園區(qū)

　　關聯(lián)關系概述：與公司受同一實際控制人控制；為公司實際控制人關系密切的家庭成員所控制。

　　截至2019年12月31日，內蒙設備總資產(chǎn)6,539.88萬元，凈資產(chǎn)-2,444.87萬元，營業(yè)收進180.00萬元，凈利潤-321.15萬元。

　　三、關聯(lián)交易主要內收留和定價政策

　　1、關聯(lián)交易的主要內收留：

　　采購原材料、向關聯(lián)人銷售產(chǎn)品和動力、提供關聯(lián)人租賃服務和接受關聯(lián)人提供的租賃服務等關聯(lián)交易。

　　2、關聯(lián)交易定價政策：

　　關聯(lián)交易的定價主要以遵循市場的公允價格為原則，交易雙方將根據(jù)上述關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯(lián)交易合同中予以明確。

　　公司將根據(jù)日常經(jīng)營的實際需要，決定與各關聯(lián)方就日常關聯(lián)交易簽署相關協(xié)議的具體時間，以確保日常經(jīng)營的正常進行。

　　四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　公司2020年預計日常關聯(lián)交易事項是公司正常經(jīng)營活動的組成部分，屬于正常的貿易交易行為。本越日常關聯(lián)交易遵循公平、公允的市場原則和交易條件，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。

　　關聯(lián)方資產(chǎn)及財務狀況總體良好，風險可控，具備良好的履約能力，不存在潛伏影響履約能力的情形。關聯(lián)交易占公司同類業(yè)務交易的比重小，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

　　五、獨立董事、監(jiān)事會的意見

　　公司獨立董事以為：公司新增的日常關聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務，交易方式符合市場規(guī)則，交易價格公允，有利于公司業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨立性構成影響，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和股東利益的關聯(lián)方交易情況，符合《公司章程》、《關聯(lián)交易治理制度》和上海證券交易所的有關規(guī)定。董事會在審議上述議案時，相關關聯(lián)董事進行了回避表決，海運費，審議和表決程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司全體股東權益，特別是中小股東權益的情形。我們同意將該項議案提交公司年度股東大會審議。

　　監(jiān)事會以為：公司2020年度日常經(jīng)營性關聯(lián)交易能有效地保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，是公道、必要的；關聯(lián)交易協(xié)議內收留體現(xiàn)了公然、公平、公正的原則，符合有關法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，關聯(lián)交易價格公允、公道，符合公司及全體股東的利益，不存在內幕交易，不會損害非關聯(lián)股東的利益，同意公司2020年度的日常經(jīng)營性關聯(lián)交易計劃。

　　明陽聰明能源團體股份公司

　　董事會

　　2020年4月22日