11月27日晚，白云機(jī)場發(fā)布資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易公告，公司將與控股股東廣東省機(jī)場管理集團(tuán)有限公司（簡稱“機(jī)場集團(tuán)”或“控股股東”）進(jìn)行一系列資產(chǎn)置換，通過本次置換，機(jī)場集團(tuán)持有的盈利能力更強(qiáng)的資產(chǎn)將被注入到上市公司，上市公司旅客服務(wù)費(fèi)的分成比例將從85%提升至100%。

　　白云機(jī)場相關(guān)人士對(duì)中國證券報(bào)記者表示，本次資產(chǎn)置換將進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司經(jīng)營獨(dú)立性、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)完整性，提升上市公司盈利能力與運(yùn)行保障能力，減少關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司利益最大化。

　　盈利能力得到提升

　　整體來看，上市公司將盈利能力稍弱的資產(chǎn)置出，獲得控股股東盈利前景較好的機(jī)場公用資產(chǎn)和酒店資產(chǎn)。通過此次交易，上市公司整體資產(chǎn)質(zhì)量得到明顯改善。

　　根據(jù)具體方案，機(jī)場集團(tuán)以所持有的航合公司100%的股權(quán)以及鉑爾曼酒店、澳斯特酒店相應(yīng)的經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債，與上市公司所持有的物流公司51%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。其中，航合公司100%股權(quán)作價(jià)7.54億元，鉑爾曼酒店經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)2.28億元，澳斯特酒店經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債作價(jià)3950.01萬元，物流公司51%股權(quán)作價(jià)8.57億元，上市公司需向機(jī)場集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付差額1.64億元。

　　公告顯示，將被置入上市公司的三項(xiàng)資產(chǎn)盈利能力良好，在提升上市公司盈利能力的同時(shí)，將為其減少相當(dāng)部分的費(fèi)用支出。其中，航合公司置入上市公司后，白云機(jī)場每年將不再支出水電管理費(fèi)，上市公司可以加強(qiáng)成本管控。航合公司2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為3338.21萬元。鉑爾曼酒店是一家五星級(jí)酒店，每年平均入住率可達(dá)到85%，2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為2946.5萬元。澳斯特酒店常年入住率為90%，2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤達(dá)到622萬元。

　　本次上市公司擬置出的資產(chǎn)物流公司，近年來發(fā)展面臨一些瓶頸，從上市公司置出將有助于解決物流公司目前的發(fā)展限制。其中，物流公司生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施需使用土地資源，而機(jī)場集團(tuán)擁有的白云機(jī)場土地資源均為劃撥用地，無法直接注入上市公司。鑒于目前物流公司已達(dá)設(shè)計(jì)貨物處理能力80%左右，業(yè)務(wù)發(fā)展將于近年遭遇瓶頸，即將達(dá)到設(shè)施容量的上限，未來收益也將基本封頂。

　　公司表示，利用機(jī)場集團(tuán)土地及政策資源優(yōu)勢，物流公司可建設(shè)發(fā)展更多貨運(yùn)設(shè)施資源，有助于釋放潛力、做大體量，會(huì)為物流公司的股東帶來更大更長遠(yuǎn)的收益，上市公司亦可分享更大收益。另一方面，現(xiàn)階段物流公司運(yùn)營模式單一，未發(fā)展上下游業(yè)務(wù)，與航空物流全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展趨勢不適應(yīng)。由機(jī)場集團(tuán)控股后，物流公司可更好整合機(jī)場集團(tuán)下轄各項(xiàng)物流資源，爭取更多優(yōu)惠政策，如海關(guān)貨物通關(guān)政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策等，建設(shè)新的物流貨站設(shè)施，加快集疏運(yùn)體系建設(shè)，大力提升貨運(yùn)處理效率，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造粵港澳大灣區(qū)一體化航空物流平臺(tái)。

　　為充分保障上市公司及中小股東利益，機(jī)場集團(tuán)同意，自本次資產(chǎn)置換交割之日起五年內(nèi)，上市公司享有一次回購物流公司股權(quán)的權(quán)利，即上市公司有權(quán)要求機(jī)場集團(tuán)將本次交易取得的全部物流公司股權(quán)按屆時(shí)評(píng)估值轉(zhuǎn)讓給上市公司。因此，上市公司在本次資產(chǎn)置換中擁有充分的主動(dòng)權(quán)，可以選擇重新取得物流公司的控制權(quán)。

　　除了資產(chǎn)注入和置出，上市公司還將從控股股東中分得更多收入。其中，白云機(jī)場將與機(jī)場集團(tuán)重新劃分國內(nèi)航空主業(yè)收入中的旅客服務(wù)費(fèi)分成，由上市公司占85%、機(jī)場集團(tuán)占15%，變更為上市公司占100%，機(jī)場集團(tuán)不再享有旅客服務(wù)費(fèi)分成。此外，盡管物流公司51%股權(quán)將被轉(zhuǎn)讓給控股股東，但白云機(jī)場將按照物流公司年?duì)I業(yè)收入的4%向物流公司收取經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年，15%旅客服務(wù)費(fèi)對(duì)應(yīng)金額為1.19億元，模擬計(jì)算物流公司營業(yè)收入4%對(duì)應(yīng)的經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)為2536.07萬元。

　　白云機(jī)場相關(guān)人士表示，本次資產(chǎn)置換交易完成后，上市公司2018年備考口徑凈利潤、歸母凈利潤、凈資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)和每股收益都將增厚約5%，2018年備考每股收益將從0.5457元/股增厚至0.5717元/股。

　　15%增量收益或持續(xù)放大

　　分析人士指出，本次資產(chǎn)置換最重要的部分是白云機(jī)場與機(jī)場集團(tuán)重新劃分旅客服務(wù)費(fèi)分成比例，白云機(jī)場分成比例從以往的85%提升到100%，將顯著提升上市公司未來的收入水平。

　　白云機(jī)場人士表示，旅客服務(wù)費(fèi)是公司主營航空性業(yè)務(wù)收入的重要組成部分，對(duì)業(yè)務(wù)完整性具有重要意義。旅客服務(wù)費(fèi)全部由上市公司享有后，將較大幅度增加上市公司的收入、利潤和現(xiàn)金流水平。