無論是認(rèn)繳制還是實(shí)繳制，公司以其獨(dú)立的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該財產(chǎn)也包括認(rèn)繳制下未屆出資期限的注冊資本。當(dāng)公司對外支付不能時，未屆出資期限的股東應(yīng)向公司履行出資義務(wù)，該出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。

案情

2014年8月12日，中鐵建業(yè)物流有限公司（以下簡稱中鐵物流公司）設(shè)立，城市之星物流電話 ，股東為中鐵建業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱中鐵集團(tuán)公司），設(shè)立時注冊資本為2億元，實(shí)繳資本為零，認(rèn)繳期限為2044年5月28日之前。2017年2月23日，中鐵集團(tuán)公司將其在中鐵物流公司中的100%股權(quán)（計貳億元）零對價轉(zhuǎn)讓給江陰市遠(yuǎn)大燃料有限公司（以下簡稱遠(yuǎn)大公司），并進(jìn)行股權(quán)變更。中鐵集團(tuán)公司與遠(yuǎn)大公司均未向中鐵物流公司繳納注冊資本。

另查明，在案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，中鐵物流公司另涉三個票據(jù)請求權(quán)糾紛案件，法院分別判決中鐵物流公司應(yīng)向鵬翔公司、谷闊公司支付票據(jù)款50萬元及利息，判決中鐵物流公司應(yīng)向張店經(jīng)營部支付票據(jù)款100萬元及利息。

判決生效后，中鐵物流公司未能按判決履行付款義務(wù)。進(jìn)入執(zhí)行后，該三起執(zhí)行案件皆因未發(fā)現(xiàn)中鐵物流公司有可供執(zhí)行的財產(chǎn)、中鐵物流公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯無清償能力而由申請執(zhí)行人申請終結(jié)本次執(zhí)行。其中，谷闊公司向一審法院申請中鐵物流公司破產(chǎn)，一審法院經(jīng)審查后于2017年9月5日作出受理裁定。上述債務(wù)截至破產(chǎn)受理時合計2160164.5元。

中鐵物流公司向法院起訴，請求判令中鐵集團(tuán)公司立即補(bǔ)繳注冊資本2160164.5元，判令遠(yuǎn)大公司對中鐵集團(tuán)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，判令中鐵集團(tuán)公司、遠(yuǎn)大公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

裁判

江蘇省江陰市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，中鐵物流公司在未履行出資義務(wù)的情況下即向遠(yuǎn)大公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遠(yuǎn)大公司對此知情且未支付對價。現(xiàn)江陰法院已裁定受理對中鐵物流公司的破產(chǎn)清算申請，故中鐵物流公司有權(quán)要求中鐵集團(tuán)公司履行出資義務(wù)，遠(yuǎn)大公司對此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。遂判決：中鐵集團(tuán)公司應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起10日內(nèi)向中鐵物流公司繳納出資款2160164.5元；遠(yuǎn)大公司對中鐵集團(tuán)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

宣判后，中鐵集團(tuán)公司不服一審判決，上訴至無錫市中級人民法院。無錫中院經(jīng)審理后判決駁回上訴，維持原判。

評析

1.公司的責(zé)任財產(chǎn)包含未屆出資期限的注冊資本。公司法第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司注冊資本是公司獲得法人地位的最基本法律要素之一，注冊資本來自股東出資，只不過在認(rèn)繳制下，財產(chǎn)從股東轉(zhuǎn)移至公司存在時間差，但并沒有改變注冊資本的基本含義。因此，物流行業(yè)報告 ，無論是認(rèn)繳制還是實(shí)繳制，公司以其獨(dú)立的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，也包括認(rèn)繳制下未屆出資期限的注冊資本。

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