[收購(gòu)]冠農(nóng)股份:控股子公司收購(gòu)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司51%股權(quán)   時(shí)間：2019年12月30日 19:40:59 中財(cái)網(wǎng)    
原標(biāo)題:冠農(nóng)股份:關(guān)于控股子公司收購(gòu)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司51%股權(quán)的公告

證券代碼：600251 股票簡(jiǎn)稱：冠農(nóng)股份 公告編號(hào)：臨2019-093



新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司

關(guān)于控股子公司收購(gòu)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司

51%股權(quán)的公告



本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。




重要內(nèi)容提示：

. 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司控股子公司新疆銀通棉業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀通棉
業(yè)”）以自有資金2,142萬(wàn)元收購(gòu)新疆益康集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“益康集團(tuán)”）
持有的阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“益康倉(cāng)儲(chǔ)”）51%的股權(quán)。

. 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
. 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
. 交易實(shí)施不存在重大法律障礙
. 特別風(fēng)險(xiǎn)提示:益康倉(cāng)儲(chǔ)在2020年10月31日之前能否取得鄭州商品交易所
棉花期貨交割庫(kù)掛牌資格存在不確定性。





一、 對(duì)外投資概述


（一）本次對(duì)外投資的基本情況

公司控股子公司銀通棉業(yè)擬以自有資金2,142萬(wàn)元收購(gòu)益康集團(tuán)持有的益康倉(cāng)
儲(chǔ)51%的股權(quán)，并于2019年12月30日簽訂了《新疆銀通棉業(yè)有限公司與新疆益康
集團(tuán)有限責(zé)任公司關(guān)于阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司之51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。本次
收購(gòu)?fù)瓿珊筱y通棉業(yè)持有益康倉(cāng)儲(chǔ)51%的股權(quán)，成為益康倉(cāng)儲(chǔ)的控股股東。


（二）2019年12月30日公司六屆十四次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司
收購(gòu)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司51%股權(quán)的議案》，參加會(huì)議的董事9人， 表決結(jié)
果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。



（三）本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)無(wú)需經(jīng)過(guò)股東大會(huì)和相關(guān)政府部門(mén)批準(zhǔn)。


（四）本次股權(quán)收購(gòu)不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。




二、 交易對(duì)方的基本情況


（一）公司聘請(qǐng)了北京國(guó)楓律師事務(wù)所對(duì)交易對(duì)方的基本情況及其交易履約能
力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。


（二）益康集團(tuán)成立于2001年5月，有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），注
冊(cè)地址：新疆阿克蘇新和縣渭干鄉(xiāng)蘇蓋特庫(kù)孜來(lái)克村1組034號(hào)；法定代表人：胡
孝倫；注冊(cè)資本金：人民幣5,158萬(wàn)元；主要從事食用植物油加工，肥皂制造，飼
料加工，棉紗、棉短絨加工銷(xiāo)售，羊毛皮銷(xiāo)售，籽棉收購(gòu)加工，房屋租賃，現(xiàn)代服
務(wù)；

截止2019年11月，益康集團(tuán)資產(chǎn)總額61,718.32萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33,061.23萬(wàn)
元；2019年1-11月?tīng)I(yíng)業(yè)收入61,564.96萬(wàn)元、凈利潤(rùn)506.69萬(wàn)元。


益康集團(tuán)與上市公司及其子公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面的關(guān)系。




三、 交易標(biāo)的基本情況


（一）交易標(biāo)的：益康倉(cāng)儲(chǔ)51%的股權(quán)

（二）益康倉(cāng)儲(chǔ)基本情況

益康倉(cāng)儲(chǔ)成立于 2013 年 5 月，注冊(cè)地址：新疆阿克蘇地區(qū)新和縣北工業(yè)園區(qū)
北側(cè)；注冊(cè)資本：人民幣 3,600萬(wàn)元（實(shí)收資本3,200萬(wàn)元）；主營(yíng)業(yè)務(wù)為貨物及棉
花倉(cāng)儲(chǔ)；本次收購(gòu)基準(zhǔn)日2019年10月31日前益康集團(tuán)持有益康倉(cāng)儲(chǔ)100%的股權(quán)。


（三）權(quán)屬情況說(shuō)明

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴
訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。


（四）交易標(biāo)的財(cái)務(wù)情況

根據(jù)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中審華”）出具的《審
計(jì)報(bào)告》（CAC審〔2019〕1019號(hào)），益康倉(cāng)儲(chǔ)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：


1、截止2018年12月31日，益康倉(cāng)儲(chǔ)資產(chǎn)總額4,969.50萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1,271.46
萬(wàn)元；2018年1-12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入771.50萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-134.14萬(wàn)元。


2、截止2019年10月31日，益康倉(cāng)儲(chǔ)資產(chǎn)總額3,259.24萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1,058.04
萬(wàn)元；2019年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入314.04萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-763.42萬(wàn)元。


中審華具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。


（五）《審計(jì)報(bào)告》資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)及增資事項(xiàng)

《審計(jì)報(bào)告》資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)顯示：1、 2019年11月4日，益康集團(tuán)對(duì)益
康倉(cāng)儲(chǔ)追加注冊(cè)資本金2,550萬(wàn)元，其中現(xiàn)金增資2,150萬(wàn)元，使益康倉(cāng)儲(chǔ)實(shí)收資
本金增加至3,200萬(wàn)元，截止《審計(jì)報(bào)告》報(bào)告日相關(guān)工商已變更完成；2、截止《審
計(jì)報(bào)告》出具日，除“預(yù)收賬款15,433.92元，其他應(yīng)付款8.8元”以外《審計(jì)報(bào)
告》中列示的債務(wù)已清償完畢。


（六）交易標(biāo)的評(píng)估情況

1、評(píng)估機(jī)構(gòu)：天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏金信”），具有
從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；

2、評(píng)估基準(zhǔn)日：2019年10月31日；

3、評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法；

4、評(píng)估假設(shè)

4.1基本假設(shè)

4.1.1交易假設(shè)

交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中,評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資
產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)。


4.1.2公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)

公開(kāi)市場(chǎng)假設(shè)是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn),或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn),交易雙方
彼此地位平等,彼此都有獲得足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能,用
途及其交易價(jià)格等做出理智的判斷。該假設(shè)以資產(chǎn)在市場(chǎng)上可以公開(kāi)買(mǎi)賣(mài)為基礎(chǔ)。


4.1.3持續(xù)使用假設(shè)

持續(xù)使用假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用方式、規(guī)模、
頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用,或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評(píng)估方法、參
數(shù)和依據(jù)。



4.1.4企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)

它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評(píng)估對(duì)象而作出的評(píng)估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營(yíng)主體,在
所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)管理模式持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。


4.2具體假設(shè)

4.2.1國(guó)家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無(wú)重大變化，本次交
易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無(wú)重大變化。


4.2.2假設(shè)公司的經(jīng)營(yíng)者是負(fù)責(zé)的，并且公司管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。


4.2.3假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)。


4.2.4除非另有說(shuō)明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)。


4.2.5假設(shè)公司未來(lái)將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫(xiě)此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在
重要方面基本一致。


4.2.6假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前
方向保持一致。


4.2.7有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。


4.2.8無(wú)其他人力不可抗拒因索及不可預(yù)見(jiàn)因素對(duì)企業(yè)造成重大不利影響。


4.2.9本次評(píng)估對(duì)象在未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)、收入與成本的構(gòu)
成以及銷(xiāo)售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。

不考慮未來(lái)可能由于管理層、經(jīng)營(yíng)策略以及商業(yè)環(huán)境等變化導(dǎo)致的資產(chǎn)規(guī)模、構(gòu)成
以及主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等狀況的變化所帶來(lái)的損益。


4.2.10在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，評(píng)估對(duì)象的各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大
幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢(shì)，并隨經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變化而同步變動(dòng)。


4.2.11本次評(píng)估，除特殊說(shuō)明外，未考慮被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值或相關(guān)
資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。


4.2.12假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)租賃的辦公用房在未來(lái)預(yù)測(cè)年限能夠
按合同約定持續(xù)租賃。


4.2.13本次評(píng)估假設(shè)委托人及被評(píng)估單位提供的基礎(chǔ)資料和財(cái)務(wù)資料真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整；評(píng)估范圍僅以委托人及被評(píng)估單位提供的評(píng)估申報(bào)表為準(zhǔn)，未考慮委托
人及被評(píng)估單位提供清單以為可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。


4.2.14被評(píng)估單位的未來(lái)年度形成的應(yīng)收賬款可按照合同約定的期限逐步收


回，未來(lái)不存在重大的應(yīng)收賬款壞賬情況。


4.2.15被評(píng)估單位主要技術(shù)骨干、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)相對(duì)穩(wěn)定，
不發(fā)生重大變化。


4.2.16被評(píng)估單位提供的正在履行或尚未履行的合同、協(xié)議、中標(biāo)書(shū)均有效并
能在計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成。


本報(bào)告評(píng)估結(jié)論是以上述評(píng)估假設(shè)為前提得出的，在上述評(píng)估假設(shè)變化時(shí)，本
報(bào)告評(píng)估結(jié)論無(wú)效。


5、評(píng)估結(jié)果分析及最終評(píng)估結(jié)論

股東全部權(quán)益價(jià)值的兩種評(píng)估結(jié)果的差異如下表所示（單位：萬(wàn)元）：

評(píng)估方法

股東全部權(quán)益

增值額

增值率

賬面值

評(píng)估值

資產(chǎn)基礎(chǔ)法

1,058.04

3,821.76

2,763.72

261.21%

收益法

3,876.12

2,818.08

266.35%

差異額

54.36







資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果比較，相差54.36萬(wàn)元，差異率為1.42%。


兩種評(píng)估方法差異的原因主要是：

資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)，反映的是資產(chǎn)投入（購(gòu)建成
本）所耗費(fèi)的社會(huì)必要?jiǎng)趧?dòng)，這種購(gòu)建成本通常將隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的變化而變化，通
常需采用其他評(píng)估方法對(duì)賬外無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，才能合理完整反映企業(yè)的整體價(jià)
值；

收益法是將企業(yè)作為獨(dú)立獲利能力的主體，通過(guò)合理預(yù)測(cè)該主體未來(lái)盈利進(jìn)行
折現(xiàn)獲得企業(yè)整體價(jià)值。收益法評(píng)估結(jié)果依賴于未來(lái)盈利預(yù)測(cè)的可靠度，受政策、
市場(chǎng)情況等諸多因素影響，有較大的不確定性。


通過(guò)以上分析，本次評(píng)估結(jié)論選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，即：阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)
物流有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為3,821.76萬(wàn)元。


華夏金信出具了《新疆銀通棉業(yè)有限公司擬收購(gòu)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司
51%股權(quán)項(xiàng)目股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（華夏金信評(píng)報(bào)字[2019]286號(hào)）（以
下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）。


(七)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)全部股權(quán)價(jià)值調(diào)整情況

2019年11月4日，益康集團(tuán)向益康倉(cāng)儲(chǔ)增資2,550萬(wàn)元，其中現(xiàn)金增資2,150
萬(wàn)元，使益康倉(cāng)儲(chǔ)的實(shí)收資本金增加至3,200萬(wàn)元，同時(shí)益康倉(cāng)儲(chǔ)以該增資擴(kuò)股款


及收回的《審計(jì)報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中列示的全部債權(quán)，清理了除“預(yù)收賬
款15,433.92元，其他應(yīng)付款8.8元”以外的《審計(jì)報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中
列示的全部債務(wù)。


因此，公司以《審計(jì)報(bào)告》和《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為依據(jù)，將《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
中披露的資產(chǎn)負(fù)債表日后增資及清理債權(quán)債務(wù)的事項(xiàng)對(duì)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)《資產(chǎn)評(píng)估
報(bào)告》中的全部股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)全部股權(quán)價(jià)值為
5,938萬(wàn)元。具體情況如下表（單位：元）：

序
號(hào)

科目名稱

評(píng)估價(jià)值

根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日
后事項(xiàng)調(diào)整

調(diào)整后的全部股權(quán)
價(jià)值

1

貨幣資金

99,607.87

99,607.87

0.00

2

應(yīng)收賬款

527,908.13

527,908.13

0.00

3

預(yù)付款項(xiàng)

15,017.63

15,017.63

0.00

4

其他應(yīng)收款

118,350.69

118,350.69

0.00

5

存貨

73,124.40

73,124.40

0.00

6

固定資產(chǎn)凈額

8,214,458.26



8,214,458.26

7

無(wú)形資產(chǎn)

46,431,888.59



46,431,888.59

8

長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

4,749,138.64



4,749,138.64

9

一、資產(chǎn)總計(jì)

60,229,494.21

834,008.72

59,395,485.49

10

應(yīng)付賬款

218,828.60

218,828.60

0.00

11

預(yù)收款項(xiàng)

38,964.66

23,530.74

15,433.92

12

應(yīng)付職工薪酬

113,852.00

113,852.00

0.00

13

應(yīng)交稅費(fèi)

258,086.79

258,086.79

0.00

14

其他應(yīng)付款

21,382,186.76

21,382,177.96

8.80

15

二、負(fù)債總計(jì)

22,011,918.81

21,996,476.09

15,442.72

16

三、凈資產(chǎn)（全部股權(quán)價(jià)值）

38,217,575.40

21,162,467.37

59,380,042.77



（八） 交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析


經(jīng)協(xié)商，銀通棉業(yè)、益康集團(tuán)、益康倉(cāng)儲(chǔ)三方同意根據(jù)上述調(diào)整后的阿克蘇益
康倉(cāng)儲(chǔ)全部股權(quán)價(jià)值59,380,042.77元的70.73%作為雙方交易價(jià)格確定的依據(jù)，即
益康集團(tuán)向銀通棉業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的益康倉(cāng)儲(chǔ)51%股權(quán)的交易價(jià)格=5,938萬(wàn)元×70.73%×51%=2,142萬(wàn)元。




四、 交易合同主要內(nèi)容


（一）合同主體

甲方（收購(gòu)方）：銀通棉業(yè)

乙方（出售方）：益康集團(tuán)

丙方（標(biāo)的公司）：益康倉(cāng)儲(chǔ)


(二) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、交易價(jià)格：人民幣2,142萬(wàn)元。


2、支付方式：協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，銀通棉業(yè)一次性向益康集團(tuán)支付上
述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。


（三）其他

1、標(biāo)的股權(quán)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記且甲方向乙方支付完成標(biāo)的股權(quán)的受
讓價(jià)款后，甲方即取得丙方51%的股權(quán)，平頂山物流 ，為丙方的合格股東。


2、甲、乙雙方同意：截止2020年10月31日之前，丙方未能取得鄭州商品交
易所棉花期貨交割庫(kù)掛牌資格的，乙方應(yīng)當(dāng)于截止期限屆滿10個(gè)工作日內(nèi)無(wú)條件向
甲方回購(gòu)丙方51%的股權(quán)。股權(quán)回購(gòu)價(jià)格為：乙方無(wú)條件同意在2020年11月10日
前將甲方已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退回給甲方，同時(shí)按照年4.35%利率，向甲方支
付資金占用費(fèi)（資金占用費(fèi)=資金實(shí)際占用天數(shù)（甲方向乙方實(shí)際支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款之日至乙方向甲方實(shí)際支付回購(gòu)價(jià)款之日）*4.35%/365）。同時(shí)甲方、乙方按照51%：
49%的比例共同承擔(dān)為開(kāi)展本次收購(gòu)前期工作已經(jīng)支付的審計(jì)、評(píng)估費(fèi)用。


3、標(biāo)的股權(quán)尚未完成轉(zhuǎn)移至甲方的過(guò)渡期間內(nèi)，丙方產(chǎn)生的期間損益由乙方承
擔(dān)或享有。


4、丙方董事會(huì)設(shè)5人，監(jiān)事會(huì)設(shè)3人。其中3名董事和2名監(jiān)事由甲方委派。

丙方的董事長(zhǎng)（法人代表）、財(cái)務(wù)總監(jiān)及一名負(fù)責(zé)倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理由甲方委派，
監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理由乙方委派；

（四）違約責(zé)任

1、除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或其在
協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其給其他方所
造成的全部損失。


2、協(xié)議簽署后，益康集團(tuán)或益康倉(cāng)儲(chǔ)擅自終止或解除協(xié)議的，益康集團(tuán)及益康
倉(cāng)儲(chǔ)應(yīng)當(dāng)連帶地按照本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%向銀通棉業(yè)支付違約金。


3、甲方未按照本協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則每逾期一日，甲方應(yīng)按照應(yīng)支付而未
支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照銀行同期貸款利率向乙方支付違約金，如逾期10日以上，
則本協(xié)議無(wú)效，甲方還應(yīng)向乙方支付500萬(wàn)元違約金。乙方未向甲方回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)，
乙方應(yīng)在違約事實(shí)發(fā)生之日后十日內(nèi)向甲方支付500萬(wàn)元違約金。



4、本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，各方均可
向庫(kù)爾勒墾區(qū)人民法院提起訴訟。


（五）協(xié)議生效

下列條件全部具備時(shí)，協(xié)議生效：

1、協(xié)議已經(jīng)銀通棉業(yè)、益康集團(tuán)、益康倉(cāng)儲(chǔ)授權(quán)代表簽字、簽章；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已獲銀通棉業(yè)內(nèi)部決策部門(mén)（董事會(huì)∕股東會(huì)）批準(zhǔn)；



五、 本次收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響


1、有助于公司完善棉花產(chǎn)業(yè)鏈和戰(zhàn)略布局，作強(qiáng)作大棉花產(chǎn)業(yè)。


阿克蘇地區(qū)是新疆產(chǎn)棉重要區(qū)域，年產(chǎn)皮棉約100多萬(wàn)噸。益康倉(cāng)儲(chǔ)位于阿克
蘇地區(qū)北部的產(chǎn)棉集中區(qū)域，輻射庫(kù)車(chē)縣、新和縣、沙雅縣。該地區(qū)年皮棉產(chǎn)量約
50多萬(wàn)噸，占阿克蘇地區(qū)皮棉產(chǎn)量的50%以上。作為阿克蘇地區(qū)倉(cāng)儲(chǔ)規(guī)模最大的專(zhuān)
業(yè)棉花倉(cāng)儲(chǔ)庫(kù)，銀通棉業(yè)布局于此，有利于收儲(chǔ)該地區(qū)的皮棉。且棉花期貨交割庫(kù)
目前在阿克蘇地區(qū)是空白點(diǎn)。通過(guò)本次交易，充分發(fā)揮公司國(guó)有控股上市公司的優(yōu)
勢(shì)，戰(zhàn)略布局阿克蘇地區(qū)棉花產(chǎn)業(yè)和期貨交割庫(kù)，對(duì)于銀通棉業(yè)發(fā)展阿克蘇地區(qū)棉
花倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)具有極大優(yōu)勢(shì)，并可以與匯錦物流庫(kù)形成南北策應(yīng)，實(shí)現(xiàn)區(qū)域聯(lián)動(dòng)發(fā)展，
將對(duì)公司棉花產(chǎn)業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展帶來(lái)積極影響。


2、有助于公司提高盈利能力

益康倉(cāng)儲(chǔ)取得棉花期貨交割庫(kù)資質(zhì)后，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年入庫(kù)量皮棉達(dá)25萬(wàn)噸，年保
守凈利潤(rùn)840萬(wàn)元，投資收益率19.98%，預(yù)計(jì)5年可收回投資，投資收益良好，將
進(jìn)一步提高公司棉花產(chǎn)業(yè)的整體盈利能力。


3、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，益康倉(cāng)儲(chǔ)成為銀通棉業(yè)控股子公司，銀通棉業(yè)將其納入合
并報(bào)表范圍，導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變化。


4、鑒于（1）本次股權(quán)收購(gòu)是銀通棉業(yè)為實(shí)現(xiàn)公司延伸棉花產(chǎn)業(yè)鏈及布局南疆
棉花主產(chǎn)區(qū)、實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，且益康倉(cāng)儲(chǔ)2020年10月31日前能否
取得棉花期貨交割庫(kù)資質(zhì)存在不確定性；（2）本次新增的股權(quán)投資未包括在銀通棉
業(yè)業(yè)績(jī)承諾的資產(chǎn)范圍內(nèi)；因此本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，益康倉(cāng)儲(chǔ)2020年1-8月收益和損
失均不計(jì)入銀通棉業(yè)2019年9月1日—2020年8月31日業(yè)績(jī)承諾周期的業(yè)績(jī)承諾
內(nèi)。



六、 本次收購(gòu)的主要風(fēng)險(xiǎn)和控制措施


1、益康倉(cāng)儲(chǔ)申報(bào)鄭商所棉花期貨交割庫(kù)失敗風(fēng)險(xiǎn)。公司將積極爭(zhēng)取益康倉(cāng)儲(chǔ)申
報(bào)成為鄭商所期棉花貨交割庫(kù)。同時(shí)公司已在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中明確了退出機(jī)制：截
止2020年10月31日之前，益康倉(cāng)儲(chǔ)未能取得鄭州商品交易所棉花期貨交割庫(kù)掛牌
資格的，益康集團(tuán)應(yīng)當(dāng)于截止期限屆滿10個(gè)工作日內(nèi)無(wú)條件向銀通棉業(yè)回購(gòu)益康倉(cāng)
儲(chǔ)51%的股權(quán)，荊門(mén)物流 ，將已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退回，并按照年4.35%利率支付資金占
用費(fèi)。


2、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)申報(bào)鄭交所棉花期貨交割庫(kù)成功后，可實(shí)現(xiàn)
年倉(cāng)儲(chǔ)皮棉25萬(wàn)噸以上，如果年倉(cāng)儲(chǔ)量達(dá)不到預(yù)期，則將對(duì)本次股權(quán)收購(gòu)造成經(jīng)營(yíng)
風(fēng)險(xiǎn)。公司將通過(guò)加強(qiáng)管理、制定各項(xiàng)優(yōu)惠收儲(chǔ)政策，降低客戶倉(cāng)儲(chǔ)成本，做好倉(cāng)
儲(chǔ)服務(wù)的方式防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。




七、 上網(wǎng)公告附件


（一）中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（CAC審〔2019〕
1019號(hào)）

（二）天津華夏金信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《新疆銀通棉業(yè)有限公司擬收購(gòu)
阿克蘇益康倉(cāng)儲(chǔ)物流有限公司51%股權(quán)項(xiàng)目股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（華夏
金信評(píng)報(bào)字[2019]286號(hào)）



特此公告。


新疆冠農(nóng)果茸股份有限公司董事會(huì)

2019年12月31日





. 報(bào)備文件


（一） 公司六屆十四次董事會(huì)會(huì)議決議；
（二） 公司六屆十四次監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；




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