浙商證券股份有限公司

章程















二零二零年三月












浙商證券股份有限公司章程



第一章 總則

第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制
度，維護浙商證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人
的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《中國共產(chǎn)黨章程》（以
下簡稱“《黨章》”）、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司治理準(zhǔn)則》、
《上市公司章程指引》、《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定，制
訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》和其他有
關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。



公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)，由浙
商證券有限責(zé)任公司整體變更，并由浙商證券有限責(zé)任公司全體股東作
為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。公司依法在浙江省工商行政管理局
注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91330000738442972K。


第三條 公司于2017年5月12日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民
幣普通股333333400股，于2017年6月26日在上海證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱


中文全稱：浙商證券股份有限公司

英文全稱：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

中文簡稱：浙商證券

英文簡稱：ZHESHANG SECURITIES

第五條 公司住所：浙江省杭州市五星路201號。



郵政編碼：310020

第六條 公司注冊資本為人民幣3,333,346,474元。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。




第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、黨組織
（紀(jì)律檢查組織）班子成員、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法
律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司
董事、監(jiān)事、總裁（即總經(jīng)理，下同）和其他高級管理人員，股東可以
起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條 公司根據(jù)《黨章》的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的
活動。黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落實。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保
障黨組織工作經(jīng)費，為黨組織的活動提供必要條件。

第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務(wù)總監(jiān)、首席
風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書、首席信息官及監(jiān)管機關(guān)認(rèn)定的或
董事會決議確認(rèn)的實際履行上述職責(zé)的人員。





第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：以誠信為本，維護公司、股東、債權(quán)人和其他利
益相關(guān)者的合法權(quán)益；以穩(wěn)健為原則，合規(guī)經(jīng)營，科學(xué)管理，把公
司打造成一流的金融服務(wù)企業(yè)；以效益為中心，為客戶提供優(yōu)質(zhì)服
務(wù)，為股東、客戶、員工和社會創(chuàng)造價值。

第十四條 經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：
證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)
顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；
為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品；中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的
其他業(yè)務(wù)。



公司變更經(jīng)營范圍，須經(jīng)中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)批準(zhǔn)，依
照法定程序修改本章程，在公司登記機關(guān)依法辦理變更登記，并向
中國證監(jiān)會申請換發(fā)經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證。


第十五條 根據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，公司可以設(shè)立私募投資子公
司和另類投資子公司，分別從事私募投資基金、另類投資等相關(guān)業(yè)
務(wù)。






第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。



同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單
位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。


第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣一元。

第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集
中存管。

第二十條 公司發(fā)起人以各自持有原浙商證券有限責(zé)任公司的股權(quán)所對應(yīng)的凈
資產(chǎn)作為出資，采取發(fā)起設(shè)立方式，由浙商證券有限責(zé)任公司整體
變更為股份有限公司。公司發(fā)起人的出資方式、認(rèn)購的股份數(shù)、持
股比例分別為：


序
號

發(fā)起人

出資方式

認(rèn)購股數(shù)

（股）

持股比例
（%）

1

浙江上三高速公路有限公司

凈資產(chǎn)折股

2,124,825,159

70.8275

2

西子聯(lián)合控股有限公司

凈資產(chǎn)折股

146,140,436

4.8713

3

義烏市裕中投資有限公司

凈資產(chǎn)折股

144,000,000

4.8000

4

臺州市國有資產(chǎn)投資集團有限公司

凈資產(chǎn)折股

115,476,969

3.8493

5

浙江裕隆實業(yè)股份有限公司

凈資產(chǎn)折股

109,638,003

3.6546

6

振東集團有限公司

凈資產(chǎn)折股

64,009,663

2.1337

7

浙江中義集團有限公司

凈資產(chǎn)折股

60,000,000

2.0000

8

麗水市和信投資有限公司

凈資產(chǎn)折股

37,893,891

1.2631

9

蘭州新興熱力有限公司

凈資產(chǎn)折股

37,608,047

1.2536

10

浙江和信投資管理有限公司

凈資產(chǎn)折股

34,794,037

1.1598

11

義烏市博匯投資有限公司

凈資產(chǎn)折股

30,155,824

1.0052

12

義烏聯(lián)順投資有限公司

凈資產(chǎn)折股

30,155,824

1.0052

13

浙江華川實業(yè)集團有限公司

凈資產(chǎn)折股

30,155,824

1.0052

14

義烏市金瑞投資有限公司

凈資產(chǎn)折股

30,000,000

1.0000

15

上海涇渭投資管理有限公司

凈資產(chǎn)折股

5,146,323

0.1715

合計

3,000,000,000

100.00




2014年12月，發(fā)起人股東臺州市國有資產(chǎn)投資集團有限公司將其
所持公司股份115,476,969股，全部無償劃轉(zhuǎn)給臺州市金融投資有限
責(zé)任公司。


2017年5月，發(fā)起人股東麗水市和信投資有限公司更名為西藏樸仁
濟創(chuàng)業(yè)投資有限公司。


第二十一條 公司股份總數(shù)為3,333,346,474股，全部為人民幣普通股。

第二十二條 公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定履
行出資義務(wù)。

第二十三條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)
保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何
資助。



第二節(jié) 股份增減和回購

第二十四條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會
決議，并經(jīng)中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)批準(zhǔn)，可以采用下列方
式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會批
準(zhǔn)，并按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要
求公司收購其股份；



（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。



除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。


第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。



公司因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)
定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。


第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十六條第（三）
項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。



公司依照本章程第二十六條規(guī)定收購公司股份后，屬于第（一）項
情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）
項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）
項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本
公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。


第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第三十條 股東轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實際控制人具備法
律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件，且不得違反中國證監(jiān)
會有關(guān)出資比例的限制性規(guī)定。

第三十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東轉(zhuǎn)讓股份時，應(yīng)當(dāng)事先根據(jù)相關(guān)規(guī)定報經(jīng)
中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)批準(zhǔn)或備案。

第三十二條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第三十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交
易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。



公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的
股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有


本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割
財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。


第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個
月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其
所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。



公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)
連帶責(zé)任。




第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第三十五條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)
利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同
種義務(wù)。

第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記
日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十七條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持
有的股份；



(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財
產(chǎn)的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實
股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權(quán)。



公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他
方式及時通知全體股東,并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

（一）公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行
為；

（二）公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)
會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（三）公司發(fā)生重大虧損；

（四）擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或總裁；

（五）發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不
利影響；

（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。


第四十條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請求人民法院認(rèn)定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)
或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。


第四十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公
司1%以上股份的股東，有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；



監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給
公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。



監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或
者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提
起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股
東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。


第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程，秉
承長期投資理念，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)人員；
(二) 公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義
務(wù)，依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)
定的情形外，不得退股；
(三) 主要股東、控股股東應(yīng)當(dāng)在必要時向公司補充資本；
(四) 應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚
未完成整改的股東，不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提
名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
(五) 存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害公司利益行為的股東，
不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分
權(quán)等權(quán)利；
(六) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
(七) 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)
依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
(八) 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，
嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
(九) 積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司穩(wěn)健發(fā)展；
(十) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。；



第四十四條 公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉公司經(jīng)營管理狀
況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實，并且履行必
要的內(nèi)部決策程序。

第四十五條 公司股東應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、
最終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系，
不得通過隱瞞、欺騙等方式規(guī)避公司股東資格審批或者監(jiān)管。公司
股東以及股東的控股股東、實際控制人參控股證券公司數(shù)量要符合
法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。公司股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、
行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。



公司股東的實際控制人對所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與公司股
東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認(rèn)可的情形除外。


第四十七條 公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，
公司股東質(zhì)押所持公司的股權(quán)比例不得超過所持該公司股權(quán)比例的
50%。股東質(zhì)押所持公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，
不得惡意規(guī)避股權(quán)鎖定期要求，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行
使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移公司股權(quán)的控制權(quán)。

第四十八條 公司股東及其實際控制人不得有下列行為：


（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)公司的經(jīng)營管理
活動；

（三）濫用權(quán)利或影響力，占用公司或者客戶的資產(chǎn)，進行利益輸
送，損害公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益；

（四）違規(guī)要求公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強令、
指使、協(xié)助、接受公司以其證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的
資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保；

（五）與公司進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利用對公司經(jīng)營管理的影響力獲
取不正當(dāng)利益；

（六）未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股權(quán)，
變相接受或讓渡公司股權(quán)的控制權(quán)；

（七）中國證監(jiān)會禁止的其他行為。



公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體不得配合公司的股
東及其實際控制人發(fā)生上述情形。


公司發(fā)現(xiàn)股東及其實際控制人存在上述情形，應(yīng)當(dāng)及時采取措施防
止違規(guī)情形加劇，并在2個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)
報告。


第四十九條 公司董事會辦公室是公司股權(quán)管理事務(wù)的辦事機構(gòu)，組織實施股權(quán)
管理事務(wù)相關(guān)工作。



公司董事會秘書協(xié)助董事長工作，是公司股權(quán)管理事務(wù)的直接責(zé)任
人。


發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)的不法
或不當(dāng)行為的，追究股東、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人及相關(guān)人員的責(zé)任。


第五十條 未經(jīng)中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位或者個人不得
直接或間接持有或者實際控制公司5％以上股權(quán)，否則應(yīng)當(dāng)限期改
正；未改正前，相應(yīng)股份不具有表決權(quán)。

第五十一條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當(dāng)
在五個工作日內(nèi)通知公司董事會辦公室：
(一) 所持有或控制的公司股份被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施；
(二) 持有5%以上股份的股東變更實際控制人；
(三) 變更名稱；
(四) 發(fā)生合并、分立；
(五) 被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或
者進入解散、破產(chǎn)、清算程序；
(六) 因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；
(七) 其他可能導(dǎo)致所持有或控制的公司股份發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響
公司運作的。



持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。


公司董事會辦公室應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起5個工作日內(nèi)向公司
住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。


第五十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。




公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。

控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤分配、資產(chǎn)
重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他
股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位或濫用權(quán)利損害公司、公司
其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。


存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的
現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。


公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)采取有效措施，避免與
公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。


第五十三條 公司與其股東或股東的關(guān)聯(lián)方之間不得有下列行為：
（一） 持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會另有規(guī)
定的除外；
（二） 通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；
（三） 股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)；
（四） 法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會禁止的其他行為。



第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第五十四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會報告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度報告；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十一) 決定在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)；



(十二) 修改本章程；
(十三) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議，并決定其報酬事
項；
(十四) 審議批準(zhǔn)第四十九條規(guī)定擔(dān)保事項及重大關(guān)聯(lián)交易事項；
(十五) 審議公司在最近一年內(nèi)對外股權(quán)投資、購買、出售或處置重
大資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、銀行貸款、委托理財累計金額超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（扣除客戶保證金后）30%的事項；
(十六) 審議股權(quán)激勵計劃；
(十七) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十八) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大
會決定的其他事項。



上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個
人代為行使。


本條所稱重大關(guān)聯(lián)交易是指：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3,000
萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)
交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保、單純減免公司義務(wù)除外）。公
司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及上市地證券交易所的監(jiān)管規(guī)范，履行重大
關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)。


第五十五條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（扣
除客戶保證金后）的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；


應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提
交股東大會審批。公司不得為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)
保。


第五十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開。




第五十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股
東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3
時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認(rèn)為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。



前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。


第五十八條 公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者會議通知中指定的其
他地點。



股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投
票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
東大會的，視為出席。


第五十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四) 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。



第三節(jié) 股東大會的召集

第六十條 董事會應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定召集股東大會。

第六十一條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由。



董事會拒絕召開的，獨立董事可以向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。


第六十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在
收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會
的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出
反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，
監(jiān)事會可以自行召集和主持。


第六十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開
臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)
法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出
反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會
提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。


監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。


監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和
主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份
的股東可以自行召集和主持。


第六十四條 股東和監(jiān)事會決定自行召集臨時股東大會會議的，須書面通知董事
會，同時將有關(guān)情況向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易
所報告。



在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。


股東或監(jiān)事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通知時,向公司住所地中國證監(jiān)會
派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。



第六十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予
配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。

第六十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。



第四節(jié) 股東大會的提案與通知

第六十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第六十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開
10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后
2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。


除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股
東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程規(guī)定的提案，股東大會不得
進行表決并作出決議。


第六十九條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨
時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。



公司在召開股東大會計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。


第七十條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書
面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司
的股東；
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。



股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具
體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明
網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式


投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并
不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)
場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。


股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登
記日一旦確認(rèn)，不得變更。


第七十一條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 披露持有公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。



除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)
以單項提案提出。


第七十二條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，
召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。



第五節(jié) 股東大會的召開

第七十三條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將
采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第七十四條 股東名冊所載的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依
照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。



股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。


第七十五條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)
出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。



法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。

法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代
表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。



第七十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權(quán)；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)
票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位
印章。

第七十七條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。

第七十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文
件和投票授權(quán)委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指
定的其他地方。



委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議
授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。


第七十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代
表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第八十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊
共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及
其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東
和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第八十一條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，
總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第八十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由
副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)
以上董事共同推舉的一名董事主持。



監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能
履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。



股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進
行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會
可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。


第八十三條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會
議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會
的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東
大會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章
程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

第八十四條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每位獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

第八十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明，但涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會會議上公開的
除外。

第八十六條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第八十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)
容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高
級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占
公司股份總數(shù)的比例；
(四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 股東大會認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第八十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄



上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托
書、表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于15年。

第八十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措
施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知股
東。同時,召集人應(yīng)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所
報告。



第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。


股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。


第九十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(三) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(五) 公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 公司年度報告；
(七) 決定在境外設(shè)立、收購或者參股證券經(jīng)營機構(gòu)；
(八) 聘用、解聘會計師事務(wù)所并決定其報酬事項；
(九) 審議批準(zhǔn)本章程第四十九條第（一）、（三）、（四）款規(guī)定的擔(dān)
保事項及重大關(guān)聯(lián)交易事項；
(十) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以
外的其他事項。

第九十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 公司分立、合并、解散和清算；
(三) 變更公司形式；



(四) 本章程的修改；
(五) 公司在最近一年內(nèi)對外股權(quán)投資、購買、出售或處置重大資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、銀行貸款、委托理財累計金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)（扣除客戶保證金后）30%的；
(六) 公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（扣
除客戶保證金后）的30%以后提供的任何擔(dān)保；
(七) 股權(quán)激勵計劃；
(八) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)
定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。

第九十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表
決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的
表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東
大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。


董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投
票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對
征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。


第九十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議
中應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。



股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決，應(yīng)由出席股東大會會議的非
關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）代表所持表決權(quán)的二分之一以上通過
方為有效；但是，屬于本章程第八十六條規(guī)定的事項應(yīng)當(dāng)由出席股
東大會會議的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）代表所持表決權(quán)的三
分之二以上通過方為有效。


第九十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公
司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第九十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)
事提名的方式和程序為：



(一) 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可提出董事候選人，
并提供董事候選人的簡歷和基本情況，由董事會進行資格審核
后，形成議案提交股東大會選舉；
(二) 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可提出非職工代表監(jiān)
事候選人，并提供監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況，經(jīng)監(jiān)事會進
行資格審核后，形成議案提交股東大會選舉；
(三) 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會或者職工代表
大會民主選舉產(chǎn)生；
(四) 董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東
可以提出獨立董事候選人，獨立董事的提名方式和程序應(yīng)按照
法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



當(dāng)公司股東單獨持有公司30%以上股份或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司
50%以上股份時，華展物流 ，董事（包括獨立董事）、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積
投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份
擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可
以集中使用。


第九十七條 實行累積投票時，會議主持人應(yīng)當(dāng)于表決前向到會股東和股東代表
宣布對董事、監(jiān)事的選舉實行累積投票，并告知累積投票時表決票
數(shù)的計算方法和選舉規(guī)則。



累積投票制實施細(xì)則為：采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事時，每位
股東有一張選票；該選票應(yīng)當(dāng)列出該股東持有的股份數(shù)、擬選任的
董事或監(jiān)事人數(shù)，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投票制
的功能。股東可以自由地在董事（或者監(jiān)事）候選人之間分配其表
決權(quán)，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，對單個董事（或
者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股
份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但其對所有董事（或者監(jiān)事）
候選人所投的票數(shù)累計不得超過其擁有的有效表決權(quán)總數(shù)。投票結(jié)
束后，根據(jù)全部董事（或者監(jiān)事）候選人各自得票的數(shù)量并以擬選
舉的董事（或者監(jiān)事）人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從高到低
依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事（或者監(jiān)事）。


董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會議程，事先準(zhǔn)備專門的累積投票
的選票。該選票除與其他選票相同部分外，還應(yīng)當(dāng)明確標(biāo)明是董事、
監(jiān)事選舉累積投票選票的字樣，并應(yīng)當(dāng)標(biāo)明會議名稱；董事、監(jiān)事


候選人姓名；股東名稱；代理人姓名；所持股份數(shù)；累積投票時的
表決票數(shù)及投票時間等內(nèi)容。


選舉董事并實行累積投票制時，獨立董事和其他董事應(yīng)分別進行選
舉，以保證董事會中獨立董事的比例。


第九十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不
會對提案進行擱置或不予表決。

第九十九條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第一百條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出
現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第一百零一條 股東大會采取記名方式投票表決。

第一百零二條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加
計票、監(jiān)票。



股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共
同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會
議記錄。


通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相
應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。


第一百零三條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布
每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。



公司、計票人、監(jiān)票人、股東等其他股東大會參與人對表決情況均
負(fù)有保密義務(wù)，但法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件另有規(guī)定的
除外。


第一百零四條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市
場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示
進行申報的除外。



未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人
放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。



第一百零五條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者
股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果
后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。

第一百零六條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)
容。

第一百零七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百零八條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事于任
職資格獲得中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)核準(zhǔn)之日起就任。

第一百零九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司
將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。





第五章 黨組織

第一百一十條 公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨浙商證券股份有限公司委員會（簡稱“黨
委”）和中國共產(chǎn)黨浙商證券股份有限公司紀(jì)律檢查委員會（簡稱
“紀(jì)委”）。

第一百一十一條 公司黨委和紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織
批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。公司黨委
書記和董事長原則上由一人擔(dān)任。符合條件的公司黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成
員可通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、
經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委領(lǐng)導(dǎo)
班子。

第一百一十二條 公司設(shè)立專門或合署的黨務(wù)工作機構(gòu)，按照不少于內(nèi)設(shè)機構(gòu)
員工平均數(shù)配備黨務(wù)工作人員，黨務(wù)工作人員與經(jīng)營管理人員同職
級同待遇；公司紀(jì)委設(shè)專、兼職工作人員從事紀(jì)檢工作；同時依法
建立工會、共青團等群眾組織，維護職工合法權(quán)益。

第一百一十三條 黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨
建工作經(jīng)費納入公司管理費用列支。

第一百一十四條 公司黨委根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，履行以下職責(zé)：(一) 保
證監(jiān)督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實黨中央、國務(wù)



院、省委和省政府重大戰(zhàn)略決策；(二) 參與公司重大決策，研究討
論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益的重
大問題并提出意見建議，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職
權(quán)；(三) 堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營
管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，公司黨委要在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、
參與考察、推薦人選方面把好關(guān)，切實加強本單位干部隊伍建設(shè)。

堅持黨管人才原則，全面深入實施人才強企戰(zhàn)略；(四) 加強對企業(yè)
領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，完善內(nèi)部監(jiān)督體系，統(tǒng)籌內(nèi)部監(jiān)督資源，建立健
全權(quán)力運行監(jiān)督機制；(五) 加強基層黨組織、黨員發(fā)展和教育管理
工作，充分發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘和黨員先鋒模范作用；(六) 履
行黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，抓好黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，支持
紀(jì)委開展工作；(七) 領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明
建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團等群團工作；(八) 研究其他應(yīng)
當(dāng)由黨委參與或決定的事項。

第一百一十五條 公司黨委參與決策的主要程序：(一) 黨委召開會議，對董事
會、經(jīng)理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨
委認(rèn)為另有需要董事會、經(jīng)理層決定的重大問題，可向董事會、經(jīng)
理層提出；(二) 進入董事會、經(jīng)理層尤其是任董事長或總裁的黨委
成員，要在議案正式提交董事會或總裁辦公會前，就黨委研究討論
有關(guān)意見和建議，與董事會、經(jīng)理層其他成員進行溝通；(三) 進入
董事會、經(jīng)理層的黨委成員在董事會、經(jīng)理層決定時，要充分表達
黨委研究的意見和建議，并將決定情況及時向黨委報告。(四)黨委
發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)理層擬決問題或事項不符合黨的路線方針政策和國
家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法
權(quán)益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。如得不到糾正，要
及時向上級黨組織報告。（五）公司黨委議事決策應(yīng)當(dāng)堅持集體領(lǐng)導(dǎo)、
民主集中、個別醞釀、會議決定，重大事項應(yīng)當(dāng)充分協(xié)商，實行科
學(xué)決策、民主決策、依法決策。



第六章 董事會

第一節(jié) 董事

第一百一十六條 公司董事為自然人。公司的董事應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國證
監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)任職條件，具有履行董事職責(zé)所需的素質(zhì)，并在任
職前取得中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。



有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

(一) 《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；



(二) 《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條及第一百
三十三條規(guī)定的情形；
(三) 自被中國證監(jiān)會撤銷任職資格之日起未逾3年；
(四) 自被中國證監(jiān)會認(rèn)定為不適當(dāng)人選之日起未逾2年；
(五) 因重大違法違規(guī)行為受到金融監(jiān)管部門的行政處罰（包括證券
市場禁入處罰），執(zhí)行期滿未逾3年；
(六) 法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容以及中國證監(jiān)會
認(rèn)定的其他情形。



本規(guī)定適用于公司監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。


違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董
事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。


第一百一十七條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大
會解除其職務(wù)。董事任期3年，任期屆滿可連選連任。



董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。


除獨立董事以外的董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但
兼任總裁、其他高級管理人員或者在公司擔(dān)任其他職務(wù)的董事，總
計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。


第一百一十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠
實義務(wù)：
(一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司或客
戶的財產(chǎn)；
(二) 不得挪用公司或客戶資金；
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合
同或者進行交易；



(六) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本
應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的
業(yè)務(wù)；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。



董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：
(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商
業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要
求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二) 應(yīng)公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信
息真實、準(zhǔn)確、完整；
(五) 應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者
監(jiān)事行使職權(quán)；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百二十條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)向股東通知有關(guān)情況。



如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。


除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百二十二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解



除，在1年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職
結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期
間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長
短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百二十三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在
第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情
況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百二十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。



第二節(jié) 獨立董事

第一百二十五條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及
公司主要股東不存在可能妨礙其獨立性關(guān)系的董事。



除本節(jié)另有規(guī)定外，本章程關(guān)于董事的所有規(guī)定均適用于獨立董
事。如本節(jié)關(guān)于獨立董事的規(guī)定與本章程其他關(guān)于董事的規(guī)定有
不一致之處，以本節(jié)規(guī)定為準(zhǔn)。


第一百二十六條 公司董事會設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)不少于董事會全體董
事人數(shù)的三分之一，且其中至少包括一名會計專業(yè)人士。獨立
董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)
按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公
司整體利益。

第一百二十七條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

公司應(yīng)將獨立董事的有關(guān)材料向中國證監(jiān)會、公司住所地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

第一百二十八條 獨立董事除需滿足本章程規(guī)定的董事任職資格外，還需符合法
律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的關(guān)于獨立董事任職資格的特別規(guī)
定，具有履行獨立董事職責(zé)所需的素質(zhì)及獨立性。

第一百二十九條 公司聘任的獨立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)
定的任職條件。獨立董事必須具有獨立性，不得與公司存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情
形。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔(dān)任獨立
董事的情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時解聘。




第一百三十條 獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和公司應(yīng)當(dāng)
分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東大會提交書面
說明，對任何與其辭職或免職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股
東和債權(quán)人注意的情況進行說明。

第一百三十一條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的
職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：
(一) 向董事會提議召開臨時股東大會。董事會拒絕召開的，可以
向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會；
(二) 提議召開董事會；
(三) 基于履行職責(zé)的需要聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；
(四) 對公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發(fā)表
獨立意見；
(五) 對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，必要時向公司住所地中國證
監(jiān)會派出機構(gòu)報告。



獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2 以上同
意。


獨立董事應(yīng)在股東大會年度會議上提交述職報告。


第一百三十二條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必
要的條件。公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)
當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。



有關(guān)獨立董事的選聘程序、權(quán)利義務(wù)、具體工作方式等，由公
司另行制定工作細(xì)則。


第三節(jié) 董事會

第一百三十三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百三十四條 董事會由9名董事組成，包括獨立董事3名。

第一百三十五條 董事會行使下列職權(quán)：
(一) 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；



(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券
及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易
等事項；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)、營業(yè)網(wǎng)點和分支機構(gòu)的設(shè)置；
(十) 聘任或者解聘公司總裁，并決定其報酬事項和獎懲事項；
聘任或解聘首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書，根據(jù)
總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等其
他高級管理人員，并決定其他高級管理人員報酬事項和
獎懲事項；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)
所；
(十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
(十六) 確定公司合規(guī)管理目標(biāo)，審議批準(zhǔn)合規(guī)管理的基本制度；
建立與合規(guī)負(fù)責(zé)人的直接溝通機制，審議批準(zhǔn)年度合規(guī)報
告；決定解聘對發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)導(dǎo)
責(zé)任的高級管理人員；評估合規(guī)管理有效性，督促解決合
規(guī)管理中存在的問題，對合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任；
(十七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百三十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計意見向股東大會作出說明。

第一百三十七條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。




第一百三十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外股權(quán)投資、購買出售或處置資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、銀行貸款、委托理財、對外擔(dān)保事項、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，
建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專
家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。



董事會有權(quán)審批、決定公司在最近一年內(nèi)交易金額占公司最近
一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上但不超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)（扣除客戶保證金后）30%的對外股權(quán)投資、收購出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、銀行貸款、委托理財?shù)仁马棥?br />

除本章程第四十九條規(guī)定的擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會審議外，
公司其他對外擔(dān)保行為均由董事會批準(zhǔn)。


公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，達到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事
會審議批準(zhǔn)：

(一) 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)
聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)自然人認(rèn)購公司及控股子公司發(fā)行的金融
產(chǎn)品總額低于300萬元的關(guān)聯(lián)交易除外）；
(二) 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占
公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交
易。



公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如果交易金額在3,000萬元以
上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的（公司
受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保、單純減免公司義務(wù)除外），由董事
會審議通過后，還應(yīng)提交股東大會審議。


如果中國證監(jiān)會和相關(guān)監(jiān)管部門對上述事項的審批權(quán)限另有
特別規(guī)定，按照中國證監(jiān)會和相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定執(zhí)行。


第一百三十九條 董事會設(shè)董事長1人，可設(shè)副董事長。董事長、副董事長由全
體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。



董事長、副董事長的罷免，應(yīng)由三分之一以上董事提議，經(jīng)全
體董事過半數(shù)通過后生效。


第一百四十條 申請擔(dān)任董事長、副董事長應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一) 根據(jù)本章程的規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
(二) 從事證券工作3年以上，或者金融、法律、會計工作5年
以上，或者經(jīng)濟工作10年以上；



(三) 具有大學(xué)本科以上學(xué)歷或取得學(xué)士以上學(xué)位；
(四) 通過中國證監(jiān)會認(rèn)可的資質(zhì)測試；
(五) 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第一百四十一條 董事長行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 簽署董事會重要文件；
(四) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事
務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事
后向公司董事會和股東大會報告；
(五) 董事會授予的其他職權(quán)。

第一百四十二條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百四十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百四十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在接到提議后10日內(nèi)召集臨
時董事會會議：


（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認(rèn)為必要時；

（五）半數(shù)以上的獨立董事聯(lián)名提議時；

（六）總裁提議時。


第一百四十五條 董事會臨時會議應(yīng)于會議召開2日前書面通知全體董事、監(jiān)事
和總裁。如遇情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，董
事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發(fā)出會議通
知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。

第一百四十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：


（一）會議日期和地點；


（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。


第一百四十七條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。



董事會決議的表決，實行一人一票。


第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得
對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該
董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會
會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的
無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第一百四十九條 董事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決。



董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通
訊表決等其他方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。


董事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、視頻或者電話會議的方式召開。在緊
急情況、不可抗力等情況下，董事會會議可以通訊方式（傳真
或者電子郵件等方式）進行表決，但董事會召集人（會議主持
人）應(yīng)當(dāng)向與會董事說明采取通訊表決的具體原因。在通訊表
決時，董事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字
確認(rèn)后以傳真等方式回復(fù)至董事會辦公室。


第一百五十條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書
面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代
理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為
出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出
席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上
的投票權(quán)。

第一百五十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要
求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會
會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于15年。

第一百五十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；



(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代
理人）姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、
反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百五十三條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、
行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p
失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時
曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。



第四節(jié) 董事會專門委員會

第一百五十四條 為強化董事會決策功能，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、
中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立合規(guī)與風(fēng)險控制委員
會、審計委員會、提名與薪酬委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會。



專門委員會成員由董事組成，其中審計委員會、提名與薪酬委
員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為
會計專業(yè)人士，審計委員會中至少應(yīng)有1名獨立董事是會計專
業(yè)人士且從事會計工作5年以上。董事會下設(shè)專門委員會，應(yīng)
經(jīng)股東大會決議通過。


專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會
提交工作報告。


董事會在對與專門委員會職責(zé)相關(guān)事項作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽取
專門委員會的意見。


第一百五十五條 合規(guī)與風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)是：
(一) 對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進行審議并
提出意見；
(二) 對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進行審議并
提出意見；
(三) 對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方
案進行評估并提出意見；
(四) 對需董事會審議的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進行審議并
提出意見；



(五) 董事會授權(quán)的其他事項。

第一百五十六條 審計委員會的主要職責(zé)是：
(一) 監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、
準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
(二) 提議聘請、續(xù)聘或更換外部審計機構(gòu)，評估外部審計機構(gòu)
工作，監(jiān)督外部審計機構(gòu)的獨立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)
果；
(三) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
(四) 指導(dǎo)、評估內(nèi)部審計機構(gòu)的工作，強化內(nèi)部審計與外部審
計之間的溝通；
(五) 審核公司的財務(wù)信息及其披露；
(六) 審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度；
(七) 董事會授權(quán)的其他事項。

第一百五十七條 提名與薪酬委員會的主要職責(zé)是：
(一) 對董事和高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進行資格審查并
提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事
和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議；
(二) 對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并
提出意見；
(三) 對董事、高級管理人員進行考核并提出建議；
(四) 董事會授權(quán)的其他事項。

第一百五十八條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)是：
(一) 對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策進行研究并提出
建議；
(二) 對章程規(guī)定的須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大融資方案進行研究并
提出建議；
(三) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；
(四) 董事會授權(quán)的其他事項。

第一百五十九條 董事會負(fù)責(zé)制定董事會各專門委員會的工作規(guī)則，具體規(guī)定各
專門委員會職責(zé)的行使方式。






第七章 總裁及其他高級管理人員

第一節(jié) 一般規(guī)定

第一百六十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、
首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書以及監(jiān)管機關(guān)認(rèn)定的或董
事會決議確認(rèn)的實際履行上述職務(wù)的人員。

第一百六十一條 公司的高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的
相關(guān)任職條件，具有履行其職責(zé)所需的素質(zhì)，并在任職前取得
中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。公司不得聘
任未取得任職資格的人員擔(dān)任公司的高級管理人員，不得違反
規(guī)定授權(quán)不具備任職資格的人員實際行使高級管理人員職責(zé)。

第一百六十二條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程第一百一十二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百一十三
條（四）至（六）項勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人
員。

第一百六十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。



第二節(jié) 總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)

第一百六十四條 公司設(shè)總裁1名，副總裁若干名，財務(wù)總監(jiān)1名，東營物流 ，由董事會聘
任或解聘。

第一百六十五條 總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

第一百六十六條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董
事會報告工作；
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)，落實合規(guī)管理目標(biāo)，遵守合
規(guī)管理程序，配備充足、適當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理人員，為其履



行職責(zé)提供充分的人力、物力、財力、技術(shù)支持和保障，
并對合規(guī)運營承擔(dān)責(zé)任；
(七) 發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為及時報告、整改，落實責(zé)任追究；
(八) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管
理人員（不包括首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)、董事會秘書）；
(九) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的
管理人員；
(十) 決定公司職工的工資、福利及獎懲事項，決定公司職工的
聘任、解聘；
(十一) 提議召開董事會臨時會議；
(十二) 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。



總裁列席董事會會議。


對于公司發(fā)生的對外股權(quán)投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、銀
行貸款、委托理財?shù)仁马?，未達到本章程第一百三十二條第二
款所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，總裁有權(quán)做出審批決定。


對于公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未達到本章程第一百三十
二條第四款所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，總裁有權(quán)做出審批決定。


第一百六十七條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

第一百六十八條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一) 總裁辦公會召開的條件、程序、規(guī)則和參加的人員；
(二) 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事
會、監(jiān)事會的報告制度；
(四) 組織履行風(fēng)險、合規(guī)管理的工作職責(zé)；
(五) 董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第一百六十九條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會
報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情
況。總裁必須保證該報告的真實性。

第一百七十條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序
和辦法由總裁與公司之間的聘任合同規(guī)定。




第一百七十一條 副總裁、財務(wù)總監(jiān)每屆任期3 年，由總裁提請董事會聘任或者
解聘，副總裁、財務(wù)總監(jiān)連聘可以連任。副總裁、財務(wù)總監(jiān)接
受總裁的領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助總裁工作。



第三節(jié) 首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)

第一百七十二條 公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)1名。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負(fù)責(zé)人，對公司
及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督
和檢查。合規(guī)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會等監(jiān)
管部門、自律組織規(guī)定的任職條件。合規(guī)總監(jiān)不得兼任業(yè)務(wù)部
門負(fù)責(zé)人及具有業(yè)務(wù)職能的分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人，不得分管業(yè)務(wù)部
門及具有業(yè)務(wù)職能的分支機構(gòu)，不得在下屬子公司兼任具有業(yè)
務(wù)經(jīng)營性質(zhì)的職務(wù)。

第一百七十三條 公司設(shè)首席風(fēng)險官1名。首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)公司全面風(fēng)險管理工
作。首席風(fēng)險官不得兼任或者分管與其職責(zé)相沖突的職務(wù)或者
部門。

第一百七十四條 首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)由董事長提名，由董事會聘任或解聘。

首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)每屆任期3年，連聘可以連任。合規(guī)總
監(jiān)應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)核準(zhǔn)的
任職資格。

第一百七十五條 合規(guī)總監(jiān)負(fù)責(zé)對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的
合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查，履行以下職責(zé)：
(一) 根據(jù)法律法規(guī)和準(zhǔn)則的變動，組織修訂完善公司合規(guī)管理
基本制度和其他合規(guī)管理制度，督導(dǎo)下屬各單位實施。法
律法規(guī)和準(zhǔn)則發(fā)生變動的，及時建議董事會或高級管理人
員并督導(dǎo)有關(guān)部門，評估其對合規(guī)管理的影響，修改、完
善有關(guān)制度和業(yè)務(wù)流程；
(二) 在公司在制定內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策，發(fā)行新產(chǎn)品、或
開展新業(yè)務(wù)前，發(fā)表合規(guī)審查意見；


新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)是指公司首次開展，需就業(yè)務(wù)合規(guī)性進行
論證的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)以及展業(yè)方式等；

(三) 根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、自律組織要求，對公司報
送的申請材料或報告進行合規(guī)審查，并在該申請材料或報
告上簽署合規(guī)審查意見；



(四) 協(xié)助董事會和高級管理人員建立和執(zhí)行信息隔離墻、利益
沖突管理和反洗錢制度；
(五) 按照公司規(guī)定為高級管理人員、下屬各單位提供合規(guī)咨詢、
組織合規(guī)培訓(xùn)，指導(dǎo)和督促公司有關(guān)部門處理涉及公司和
工作人員違法違規(guī)行為的投訴和舉報；
(六) 應(yīng)當(dāng)及時處理中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和自律組織要求調(diào)
查的事項，配合中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和自律組織對證
券基金經(jīng)營機構(gòu)的檢查和調(diào)查，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)
管要求的落實情況；
(七) 應(yīng)當(dāng)將出具的合規(guī)審查意見、提供的合規(guī)咨詢意見、簽署
的公司文件、合規(guī)檢查工作底稿等與履行職責(zé)有關(guān)的文件、
資料存檔備查，并對履行職責(zé)的情況作出記錄；
(八) 相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門要求的其他職責(zé)。

第一百七十六條 合規(guī)總監(jiān)任期屆滿前，公司解聘的，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，相關(guān)決
定應(yīng)由董事會作出，并在有關(guān)董事會會議召開10 個工作日前
將解聘理由書面報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)，并通知合規(guī)總
監(jiān)本人。合規(guī)總監(jiān)認(rèn)為免除其職務(wù)理由不充分的，有權(quán)向董事
會提出申訴。相關(guān)通知、決定和申訴意見應(yīng)當(dāng)形成書面文件，
存檔備查。合規(guī)總監(jiān)的申訴被公司董事會駁回的，合規(guī)總監(jiān)除
可以向中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)提出申訴外，也可以提請協(xié)
會進行調(diào)解。



前款所稱正當(dāng)理由，包括合規(guī)總監(jiān)本人申請，或被中國證監(jiān)會
及其派出機構(gòu)責(zé)令更換，或確有證據(jù)證明其無法正常履職、未
能勤勉盡責(zé)等情形。


第一百七十七條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職務(wù)或缺位時，應(yīng)當(dāng)由公司董事長或經(jīng)營管
理主要負(fù)責(zé)人代行其職務(wù)，并自決定之日起3 個工作日內(nèi)向中
國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)書面報告，代行職務(wù)的時間不得超過6
個月。公司代行職責(zé)人員在代行職責(zé)期間不得直接分管與合規(guī)
總監(jiān)管理職責(zé)相沖突的業(yè)務(wù)部門。



合規(guī)總監(jiān)提出辭職的，應(yīng)當(dāng)提前1個月向公司董事會提出申請，
并向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報告。在辭職申請獲得批準(zhǔn)之
前，合規(guī)總監(jiān)不得自行停止履行職責(zé)。


合規(guī)總監(jiān)缺位的，公司應(yīng)當(dāng)在6 個月內(nèi)聘請符合本章程規(guī)定的
人員擔(dān)任合規(guī)總監(jiān)。



第一百七十八條 首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)公司全面風(fēng)險管理工作，履行以下職責(zé)：
(一) 組織制訂和修訂公司風(fēng)險管理制度，并監(jiān)督其實施情況；
(二) 組織推動公司風(fēng)控體系建設(shè)，并根據(jù)監(jiān)管要求和公司業(yè)務(wù)
發(fā)展需要持續(xù)完善；
(三) 組織落實公司各種風(fēng)險管理政策和決議；
(四) 定期或不定期組織對公司（包括子公司）重點業(yè)務(wù)風(fēng)險隱
患排查，識別和評估業(yè)務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險，獨立出具風(fēng)險監(jiān)測
和風(fēng)險評估報告，并向經(jīng)營層報告；
(五) 推動公司各業(yè)務(wù)板塊、各條線、各分子公司建立風(fēng)險管理
基本機制；
(六) 參與或者列席與其履行職責(zé)相關(guān)的會議，調(diào)閱相關(guān)文件資
料，獲取必要信息；
(七) 風(fēng)險管理的其他職責(zé)。

第一百七十九條 公司保障首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)的獨立性。公司股東、董事和
高級管理人員不得違反規(guī)定的職責(zé)和程序，直接向首席風(fēng)險
官、合規(guī)總監(jiān)下達指令或者干涉其工作；公司董事、監(jiān)事、高
級管理人員和各部門、分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合首席風(fēng)險官、
合規(guī)總監(jiān)的工作，不得以任何理由限制、阻撓首席風(fēng)險官、合
規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)。

第一百八十條 公司保障首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責(zé)所必需
的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)有權(quán)列席股東大會、
董事會、監(jiān)事會，并有權(quán)參加或列席與其履行職責(zé)有關(guān)的其他
會議，調(diào)閱有關(guān)文件、資料，要求公司有關(guān)人員對有關(guān)事項作
出說明。

第一百八十一條 公司為首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)履行職責(zé)提供必要的人力、物力、
財力和技術(shù)支持。



公司設(shè)立或者指定有關(guān)部門作為合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門協(xié)助
合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險官工作，并為合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門配
備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和技能
的合規(guī)管理、風(fēng)險管理人員。合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門對合規(guī)
總監(jiān)、首席風(fēng)險官負(fù)責(zé)，按照公司規(guī)定和合規(guī)總監(jiān)、首席風(fēng)險
官的安排履行合規(guī)管理職責(zé)。合規(guī)部門、風(fēng)險管理部門承擔(dān)的
其他職責(zé)不得與合規(guī)管理、風(fēng)險管理職責(zé)相沖突。



首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)認(rèn)為必要時，可以公司名義聘請外部專
業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助其工作。


第一百八十二條 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依照法律、法規(guī)和本章程
的規(guī)定，履行與合規(guī)管理、風(fēng)險管理有關(guān)的職責(zé)，對公司合規(guī)
管理、風(fēng)險管理的有效性承擔(dān)責(zé)任。



公司將合規(guī)管理、風(fēng)險管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性，納
入高級管理人員、各部門和分支機構(gòu)及其工作人員的績效考核
范圍。


公司定期向公司住所地證監(jiān)局報送合規(guī)報告。合規(guī)報告應(yīng)當(dāng)由
公司董事會審議通過。


公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司的合規(guī)報告簽署確認(rèn)意
見，保證報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；對報告內(nèi)容持有異議
的，應(yīng)當(dāng)注明自己的意見和理由。


第一百八十三條 董事會制訂首席風(fēng)險官、合規(guī)總監(jiān)工作的相關(guān)制度，為首席風(fēng)
險官、合規(guī)總監(jiān)獨立行使職權(quán)提供充分保障。



第四節(jié) 董事會秘書

第一百八十四條 公司設(shè)董事會秘書1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。

董事會秘書每屆任期3年，連聘可以連任。董事會秘書是公司
的高級管理人員，董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)。



董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書的任
職資格應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。本章程
規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。


第一百八十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公
司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不
得兼任公司董事會秘書。

第一百八十六條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一) 負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制
定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露
義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
(二) 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)督管理機構(gòu)、投
資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；



(三) 組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、
董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)
董事會會議記錄工作并簽字；
(四) 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，
及時向證券交易所報告并披露；
(五) 關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會
及時回復(fù)證券交易所問詢；
(六) 組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政
法規(guī)及證券交易所相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各
自在信息披露中的職責(zé)；
(七) 知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司
章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，
應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向證券交易所報告；
(八) 負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公
司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員持股變動情況；
(九) 《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機
構(gòu)要求履行的其他職責(zé)。

第一百八十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、
其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書
的工作。





第八章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百八十八條 公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在任職前取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。公司
不得聘任未取得任職資格的人員擔(dān)任監(jiān)事，不得違反規(guī)定授權(quán)
不具備任職資格的人員實際行使職責(zé)。

第一百八十九條 本章程關(guān)于董事的任職條件及不得擔(dān)任董事的情形同時適用
于監(jiān)事。




本章程關(guān)于董事長、副董事長的任職條件同時適用于監(jiān)事會主
席。


董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系不得擔(dān)任公
司監(jiān)事。


第一百九十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得
侵占公司的財產(chǎn)。

第一百九十一條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百九十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)
依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百九十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第一百九十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者
建議。

第一百九十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十六條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。



第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百九十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1
人。



公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推
選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的三分之一。


監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。


第一百九十八條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1人。



監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主
持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。


第一百九十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：



(一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意
見；
(二) 檢查公司財務(wù)；
(三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)、履行合規(guī)管理職責(zé)
的情況進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股
東大會決議以及對發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險負(fù)有主要責(zé)任或者領(lǐng)
導(dǎo)責(zé)任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 承擔(dān)全面風(fēng)險管理的監(jiān)督責(zé)任，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查董事會和高
級管理人員在風(fēng)險管理方面的履職盡責(zé)情況并督促整改；
(五) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董
事、高級管理人員予以糾正；
(六) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定
的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
(七) 向股東大會提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管
理人員提起訴訟；
(九) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘
請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費
用由公司承擔(dān)；
(十) 法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二百條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集，于會
議召開10日以前書面通知全體監(jiān)事。



監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 臨時會議應(yīng)于會議召開2
日前書面通知全體監(jiān)事。如遇情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會
臨時會議的，監(jiān)事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方
式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。


監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。


第二百零一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。



監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、視頻或者電話會議的方式召開。在緊
急情況、不可抗力等情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式（傳真
或者電子郵件等方式）進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持


人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明采取通訊表決的具體原因。在通訊表
決時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字
確認(rèn)后以傳真等方式回復(fù)至監(jiān)事會辦公室。


第二百零二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。



監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性
記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存15年。


第二百零三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發(fā)出通知的日期。

第二百零四條 監(jiān)事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)
事會會議，回答監(jiān)事會所關(guān)注的問題。



監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進行專項檢查，
必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔(dān)。


監(jiān)事會對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的行為進行檢查
時，可以向董事、高級管理人員及涉及的公司其他人員了解情
況，上述人員應(yīng)當(dāng)配合。




第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第二百零五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的
財務(wù)會計制度。

第二百零六條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券
交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束
之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年
度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之
日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度
財務(wù)會計報告。




上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定
進行編制。


第二百零七條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的二十日前置備
于公司，供股東查閱。

第二百零八條 公司依照規(guī)定向中國證監(jiān)會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會
計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表，并及時報告重大業(yè)務(wù)活動情況。

第二百零九條 公司按中國證監(jiān)會的規(guī)定提取交易風(fēng)險準(zhǔn)備金，用于彌補證券
交易的損失。

第二百一十條 公司遵守國家及地方稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，依法納稅。

第二百一十一條 公司應(yīng)當(dāng)自每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會
報送年度報告。

第二百一十二條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不
以任何個人名義或其他單位名義開立賬戶存儲。

第二百一十三條 除國家另有規(guī)定外，公司按下列順序和比例分配當(dāng)年稅后利
潤：
(一) 彌補以前年度公司虧損；
(二) 提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤減本條第(一)項
后10%的比例提取，公司法定公積金累計額達到公司注冊
資本的50%時，可以不再提取；
(三) 提取一般風(fēng)險準(zhǔn)備。一般風(fēng)險準(zhǔn)備按稅后利潤減本條第(一)
項后10%的比例提取，用于彌補經(jīng)營虧損，公司一般風(fēng)險
準(zhǔn)備金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可以不再提
?。?
(四) 提取交易風(fēng)險準(zhǔn)備。交易風(fēng)險準(zhǔn)備按稅后利潤減本條第(一)
項后10%的比例提取，用于彌補證券交易的損失；
(五) 經(jīng)年度股東大會批準(zhǔn)，可以提取任意公積金；
(六) 公司彌補虧損和提取上述各項公積后所余利潤，按股東持
有股份比例分配。



股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公
司。



公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不得少于轉(zhuǎn)增
前公司注冊資本的25%。

第二百一十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第二百一十六條 公司實行以下利潤分配政策：
（一）利潤分配基本原則




公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤
分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當(dāng)年
的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展。


（二）利潤分配形式




公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分
配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不
得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。


公司在選擇利潤分配方式時，相對于股票股利等分配方
式優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。


（三）發(fā)放現(xiàn)金分紅、股票股利的條件




公司具備現(xiàn)金分紅條件的，公司每年以現(xiàn)金方式分配的
利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的15%；公司發(fā)放現(xiàn)
金分紅的具體條件如下：

（1）公司在上一會計年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司
彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

（2）審計機構(gòu)對公司的上一會計年度財務(wù)報告出具標(biāo)
準(zhǔn)無保留意見的審計報告。


若公司上一會計年度可分配利潤為負(fù)或?qū)徲嫏C構(gòu)對公
司上一會計年度財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計報告，
公司當(dāng)年將不進行現(xiàn)金分紅。


公司還可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公


積轉(zhuǎn)增股本。公司采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)
具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。


（四）差異化的現(xiàn)金分紅政策




公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自
身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等
因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提
出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例
最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例
最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例
最低應(yīng)達到20%；

（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例
最低應(yīng)達到20%。


前款所述“重大資金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資或收購資產(chǎn)或其
他由于業(yè)務(wù)拓展的資金支出或投資預(yù)計累計支出達到
或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%；

（2）公司未來十二個月擬對外投資或收購資產(chǎn)或其他
由于業(yè)務(wù)拓展的資金支出或投資預(yù)計累計支出達到或
超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)（扣除客戶保證金后）
的10%；

（3）中國證監(jiān)會及交易所認(rèn)定的其他情形。


（五）利潤分配期間間隔





在符合分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次
現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需
求情況提議公司進行中期分紅。


（六）利潤分配的決策程序和機制




公司制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條
件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意
見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，
并直接提交董事會審議。


公司當(dāng)期利潤分配方案由董事會擬定，并提交股東大會
審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經(jīng)全體董事過
半數(shù)通過，獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確獨立意
見。對于公司當(dāng)年的利潤分配計劃，董事會應(yīng)在定期報
告中披露當(dāng)年未分配利潤的使用計劃安排或原則，結(jié)合
公司所處的行業(yè)特點及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司未分配
利潤將主要運用于充實凈資本以作為未來持續(xù)發(fā)展的
保證。


股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通
過公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺、電話等多種渠道與股東、
特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的
意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。


公司董事會未做出年度現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或年度現(xiàn)金
利潤分配比例不足15%的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原
因、公司留存資金的使用計劃和安排，獨立董事應(yīng)當(dāng)對
此發(fā)表明確獨立意見，同時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)進行審核，并
提交股東大會審議。


公司召開股東大會審議該等年度現(xiàn)金利潤分配的議案
時，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式為公眾股東參加股東大
會提供便利。



（七）調(diào)整利潤分配政策的決策程序




公司調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策，結(jié)合
自身經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、
發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，不得違反中國證券監(jiān)督管理
委員會和公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司董事
會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過
程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的
意見。董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策的議案須經(jīng)全體
董事過半數(shù)通過，獨立董事應(yīng)發(fā)表明確獨立意見。


同時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)進行審核，并提交股東大會審議。當(dāng)
董事會做出的調(diào)整利潤分配政策議案損害中小股東利
益，或不符合相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會及證券交易
所有關(guān)規(guī)定的，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會予以糾正。


股東大會審議調(diào)整利潤分配政策議案時，須經(jīng)出席股東
大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3
以上表決通過，并且相關(guān)股東大會會議應(yīng)采取現(xiàn)場投票
和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者參與利潤分配
政策的制定或修改提供便利。


第二節(jié) 內(nèi)部審計

第二百一十七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支
和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督，對全面風(fēng)險管理的充分性和有
效性進行獨立、客觀的審查和評價。內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)問題的，公
司應(yīng)督促相關(guān)責(zé)任人及時整改，并跟蹤檢查整改措施的落實情
況。

第二百一十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實
施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。



第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第二百一十九條 公司聘用取得從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行會
計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期
1年，可以續(xù)聘。




第二百二十條 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

第二百二十一條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、
謊報。

第二百二十二條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

第二百二十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30日事先通知
會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決
時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。



會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)
情形。




第十章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第二百二十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：


（一）以專人送出；

（二）電話通知；

（三）以郵件方式送出；

（四）以傳真方式送出；

（五）以電子郵件方式送出；

（六）以公告方式進行；

（七）本章程規(guī)定的其他形式。


第二百二十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相
關(guān)人員收到通知。

第二百二十六條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第二百二十七條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、電子郵件、專人
送出方式進行。

第二百二十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件、電子郵件、專人
送出方式進行。




第二百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以電子
郵件送出的，電子郵件成功發(fā)送之日為送達日期；公司通知以
傳真方式送出的，傳真發(fā)出之日起的第2個工作日為送達日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第二百三十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等
人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。



第二節(jié) 公告

第二百三十一條 公司指定《中國證券報》和《上海證券報》為刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒體。





第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二百三十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個
以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。


第二百三十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表
及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債
權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日
起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求
公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第二百三十四條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或
者新設(shè)的公司承繼。

第二百三十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。



公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出
分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公
告。


第二百三十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司
在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除
外。




第二百三十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。



公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清
償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第二百三十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登
記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登
記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。



公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變
更登記。


公司合并、分立、變更注冊資本均應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會或其授權(quán)
的派出機構(gòu)批準(zhǔn)。


第二節(jié) 解散和清算

第二百三十九條 公司有下列情形之一時，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，應(yīng)予解散：
(一) 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到
重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東
表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百四十條 公司有本章程第二百三十三條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續(xù)。



依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。


第二百四十一條 公司因本章程第二百三十三條第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15
日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定
的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請
人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。




第二百四十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：


（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。


第二百四十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在
報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。



債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。

清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。


在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。


第二百四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。



公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和
法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公
司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公
司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。


第二百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)
公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破
產(chǎn)。



公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交
給人民法院。


第二百四十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者
人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公
告公司終止。

第二百四十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。




清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵
占公司財產(chǎn)。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。


第二百四十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清
算。





第十二章 修改章程

第二百四十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事
項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。

第二百五十條 公司章程中的條款變更，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)
會或其授權(quán)的派出機構(gòu)批準(zhǔn)或備案。



股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報
主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。


第二百五十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批
意見修改本章程。

第二百五十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。





第十三章 附 則

第二百五十三條 釋義
(一) 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上
的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大
影響的股東。

(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、
協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。




(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、
高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，
以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股
的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百五十四條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。

第二百五十五條 本章程以中文書寫，以在中國證監(jiān)會或其授權(quán)的派出機構(gòu)最近
一次核準(zhǔn)或備案的、并經(jīng)浙江省工商行政管理局備案登記后的
中文版章程為準(zhǔn)。

第二百五十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過”、“以外”、
“低于”、“高于”不含本數(shù)。

第二百五十七條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二百五十八條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會
議事規(guī)則。









　 中財網(wǎng)