營口港相關(guān)人士對此表示：從行業(yè)基本特征來看 -柬埔寨海運(yùn)
?海運(yùn)新聞 ????|???? ?2020-07-09 03:01同時(shí)，此次換股吸收合并的合并方為大連港，被合并方為營口港。大連港本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
7月7日晚間，停牌半月有余的大連港（601880）吸收合并營口港（600317）預(yù)案揭開神秘面紗，對外公布交易的具體方案。預(yù)案顯示，為了推動(dòng)?xùn)|北港口集約化發(fā)展，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港。同日晚間，營口港公告稱，公司收到實(shí)際控制人招商局團(tuán)體有限公司轉(zhuǎn)來的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)視治理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于大連港股份有限公司吸收合并營口港務(wù)股份有限公司及配套融資有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，原則同意大連港吸收合并營口港及配套融資的總體方案。預(yù)案中明確，吸并完成后，大連港員工將按照原有聘用協(xié)議或勞動(dòng)合同，繼續(xù)在大連港工作；營口港的全體在冊員工則將由大連港全部接收并與大連港簽訂新勞動(dòng)合同。
公告顯示，本次大連港換股價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票均價(jià)，即1.71元/股。由此計(jì)算，營口港與大連港的換股比例為1:1.5146，即每1股營口港股票可以換得約1.5股大連港A股股票。參照上述換股比例，大連港為此次換股吸并發(fā)行的A股股份數(shù)目合計(jì)為98.04億股。
吸收合并后，存續(xù)公司總資產(chǎn)將突破500億元，成為東北地區(qū)最核心的出海口，通過貨源、航線以及客戶群體的整合，能夠進(jìn)一步降低運(yùn)營本錢，提升攬貨能力和綜合競爭力。不過，環(huán)渤海地區(qū)港口密集，存續(xù)公司仍面臨天津港、唐山港、日照港、錦州港、黃驊港等大中型港口的競爭威脅。
值得一提的是，交易方案中，本次換股吸收合并不以召募配套資金的成功實(shí)施為條件，終極召募配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。
根據(jù)公告，此次換股吸收合并完成后，營口港將終止上市并注銷法人資格，大連港將承繼及承接營口港的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、職員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。大連港因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/span>
營口港相關(guān)人士對此表示："從行業(yè)基本特征來看，港口行業(yè)表現(xiàn)出比較明顯的規(guī)模經(jīng)濟(jì)性特點(diǎn)。由于港口的投資規(guī)模大、固定本錢高，只有當(dāng)港口的吞吐量達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，才能不中斷降低港口生產(chǎn)的單位固定本錢、營銷本錢等。因此，本次交易亦有利于雙方對核心資源進(jìn)行整合，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步提升盈利能力。"
值得一提的是，交易方案中，本次換股吸收合并不以召募配套資金的成功實(shí)施為條件，終極召募配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。
2020年07月08日 17時(shí) 航運(yùn)界
具體來看，大連港擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并營口港，即大連港向營口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的營口港股票；同時(shí)，大連港擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者非公然發(fā)行A股股份召募配套資金不超過21億元。本次召募配套資金擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的活動(dòng)資金及償還債務(wù)、以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
經(jīng)營業(yè)績來看，大連港截至2020年一季度末總資產(chǎn)為351億元，回母凈資產(chǎn)為189.6億元；2019年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收進(jìn)66億元，跨境鐵路 國際物流，回母凈利潤為7.2億元；營口港截至一季度末總資產(chǎn)為151億元，回母凈資產(chǎn)為126億元；2019年度營業(yè)收進(jìn)為47.7億元，回母凈利潤為10億元。
目前，大連港A股漲停、H股上漲近15%。
對于此次交易的目的，營口港稱，本次合并是遼寧省港口整合的重要步驟之一，將實(shí)現(xiàn)兩港上風(fēng)互補(bǔ)，充分發(fā)揮大連港的自貿(mào)區(qū)政策上風(fēng)、港航金融上風(fēng)和物流體系上風(fēng)，有效結(jié)合營口港的集疏運(yùn)條件上風(fēng)和功能上風(fēng)，實(shí)現(xiàn)遼寧省港口的轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
在異議股東的保護(hù)機(jī)制上，本次交易將由遼港團(tuán)體(包括其下屬公司)及/或其指定的無關(guān)聯(lián)第三方向營口港異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為營口港停牌前20個(gè)交易日的股票均價(jià)，即2.16元/股。因營口港2019年利潤分配方案擬向全體股東進(jìn)行分紅，上述價(jià)格將調(diào)整至2.11元/股。
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