原尚股份:廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書   時(shí)間：2019年08月05日 16:21:20 中財(cái)網(wǎng)    
原標(biāo)題:原尚股份:廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書

廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷
部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
二○一九年八月
地址：廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路6 號(hào)廣州周大福金融中心29 層、10 層
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
Website：

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廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷
部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：廣東原尚物流股份有限公司
廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受廣東原尚物流股份有限公司
（下稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施廣東原尚物流股份有限公司2018 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（下稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）事項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問。

本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）
《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》（下稱“《管理辦法》”）《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（下
稱“《證券業(yè)務(wù)管理辦法》”）《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（下稱“《證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東原
尚物流股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職的精神，對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限
制性股票（下稱“本次回購(gòu)注銷”）的相關(guān)事宜進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律
意見書。


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律師聲明事項(xiàng)
（一）本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《證券業(yè)務(wù)管理辦法》《證券
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（二）公司已向本所保證，其向本所律師提供了本所為出具本法律意見書
所必須的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函、聲明與承諾或證明等
文件和材料。公司提供給本所的材料文件（包含副本和復(fù)印件）和對(duì)有關(guān)事實(shí)
的口頭及書面說明均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及
重大遺漏，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。

（三）對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位等出具的證明文件出具法律意見。

（四）本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并
基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)中國(guó)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律
意見。

（五）本所律師僅就與公司本次回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜的法律問題發(fā)表意
見，且僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，不對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的
標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)
表意見。本所律師在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論等非法律專業(yè)內(nèi)容
的引用，不應(yīng)視為本所及本所律師對(duì)該等內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出
任何明示或默示的保證。

（六）本法律意見書僅供公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所及簽
字律師書面同意，不得用作任何其他目的或用途。


正文

一、本激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)

（一）2018年 1月 8日，公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議
案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管
理辦法的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2018年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（二）2018年 1月 8日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議
案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名
單的議案》以及《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法的議案》。


（三）2018年 6月 26日，公司監(jiān)事會(huì)出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān)
事會(huì)關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA系統(tǒng)對(duì)《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單》中涉及的激勵(lì)對(duì)象姓名與職務(wù)進(jìn)行
公示，物流知識(shí) ，公示時(shí)間為 2018年 1月 9日至 2018年 1月 18日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事
會(huì)未收到任何個(gè)人或組織對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。公司監(jiān)事會(huì)
認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，
其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。


（四）2018年 7月 2日，公司 2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)
于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的
議案》《關(guān)于廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法的議案》以及《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事項(xiàng)的議案》。


（五）2018年 7月 3日，公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)

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于調(diào)整公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象首次授予限制性股票的議案》，同意對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的
授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行調(diào)整，并確認(rèn) 2018年 7月 3日為本激勵(lì)計(jì)劃首次
授予部分的授予日，以14.64元／股向18名激勵(lì)對(duì)象授予130萬股限制性股票。

獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（六）2018年 7月 3日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本次被授予的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、
有效，符合獲授限制性股票的條件，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予條件已經(jīng)成就，同意根
據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。


（七）2019年 5月 24日，公司第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》以及《關(guān)于擬修訂公司章程及辦理工
商變更登記的議案》，同意公司本激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予日為 2019年 5月 24日，
并同意以 9.52元/股向 2名激勵(lì)對(duì)象授予 20萬股限制性股票。獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（八）2019年 5月 24日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，認(rèn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)
對(duì)象的主體資格合法、有效，同意根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定向激勵(lì)對(duì)象授予限
制性股票。


（九）2019年 6月 5日，公司監(jiān)事會(huì)出具《廣東原尚物流股份有限公司監(jiān)
事會(huì)關(guān)于公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說
明及核查意見》，公司通過內(nèi)部 OA系統(tǒng)對(duì)《廣東原尚物流股份有限公司 2018年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單》中涉及的激勵(lì)對(duì)象姓名與職務(wù)進(jìn)行
公示，公示時(shí)間為 2019年 5月 25日至 2019年 6月 3日。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事
會(huì)未收到任何個(gè)人或組織對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象提出的異議。公司監(jiān)事會(huì)
認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定
的條件，其作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。


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（十）2019年 7月 26日，公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認(rèn)為自 2019年 8月 1日，公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股
票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已滿足，中國(guó)物流招標(biāo)網(wǎng) ，同意公司對(duì) 18名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)
解除限售期的 51.20萬股限制性股票予以解除限售，并根據(jù) 2018年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，同意公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理本次解除限
售事宜。獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。


（十一）2019年 7月 26日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條
件成就的議案》，認(rèn)為自 2019年 8月 1日，公司本次解除限售條件已滿足，激
勵(lì)對(duì)象的解除限售資格合法、有效，同意公司對(duì) 18名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解除限
售期的 51.20萬股限制性股票予以解除限售。


（十二）2019年 8月 5日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)
于調(diào)整 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意公司對(duì)
本激勵(lì)計(jì)劃所涉及 2名因離職不再具備激勵(lì)資格的激勵(lì)對(duì)象全部已獲授但尚未
解除限售的限制性股票合計(jì) 4.8萬股予以回購(gòu)注銷；因公司已實(shí)施完畢 2018年
度利潤(rùn)分配，同意公司根據(jù)《廣東原尚物流股份有限公司 2018年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》（下稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的有關(guān)規(guī)定及 2018年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整，調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格為 14.453元/股。獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立
意見。


（十三）2019年 8月 5日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議議審議通過了
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關(guān)
于調(diào)整 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意公司對(duì)
本激勵(lì)計(jì)劃所涉及 2名因離職不再具備激勵(lì)資格的激勵(lì)對(duì)象全部已獲授但尚未
解除限售的限制性股票合計(jì) 4.8萬股予以回購(gòu)注銷；同意公司根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的有關(guān)規(guī)定及 2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)尚未解除限售

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的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格為 14.453元/股。


綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購(gòu)注銷及調(diào)整
回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《管理辦法》
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《公司法》《管
理辦法》及上海證券交易所等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份
注銷及減資手續(xù)。


二、本次回購(gòu)注銷及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的情況

（一）本次回購(gòu)注銷的原因及依據(jù)

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)提出辭職申請(qǐng)而離職，
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，
回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。


根據(jù)公司提供的離職證明文件，并經(jīng)本所律師核查，公司激勵(lì)對(duì)象郭少華、
鄒應(yīng)權(quán)因個(gè)人原因離職，不再具備本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象資格，公司對(duì)其已獲授但
尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 4.8萬股予以回購(gòu)注銷。


（二）本次回購(gòu)注銷的價(jià)格及價(jià)格調(diào)整

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)提出辭職申請(qǐng)而離職，
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，
回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。


2019年 4月 25日，公司召開 2018年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于 2018
年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，同意以 2018年 12月 31日公司總股本 89,550,000
股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.187元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利16,745,850.00
元。該方案已于 2019年 5月 22日實(shí)施完畢。


根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股
份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮
股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的

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限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)公司 2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
授權(quán)，董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，具體
如下：

P＝P 0-V=14.64-0.187=14.453元/股

其中：P 0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。


（三）本次回購(gòu)注銷的數(shù)量、資金總額及資金來源

根據(jù)公司《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》，本次回購(gòu)注銷的股票數(shù)
量為 48,000股，回購(gòu)價(jià)格為 14.453元/股，回購(gòu)資金總額為 693,744元，回購(gòu)
資金為公司自有資金。


綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購(gòu)注銷及調(diào)整
回購(gòu)價(jià)格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定。


三、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購(gòu)注銷及
調(diào)整回購(gòu)價(jià)格事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次回購(gòu)注銷及調(diào)整回購(gòu)
價(jià)格的方案符合《公司法》《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所等法律法
規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份注銷及減資手續(xù)。


本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字并加蓋公章后生
效。


（本頁以下無正文）

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（本頁無正文，為《廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東原尚物流股份有限公
司2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》
之簽署頁）
廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所（章） 經(jīng)辦律師：
趙劍發(fā)
負(fù)責(zé)人：
王曉華 魯莎莎
年 月 日


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