新京報(bào)訊（記者 張妍頔）近期，金宇車城“北控化”加速，作價(jià)一萬元出售子公司南充金宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金宇房產(chǎn)”)引得多方質(zhì)疑。長(zhǎng)期股權(quán)投資的評(píng)估值和賬面價(jià)格相差過大，資產(chǎn)評(píng)估值是否合理？轉(zhuǎn)讓前突擊分紅意欲何為？

長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值和賬面價(jià)值相差過多是否合理？

11月5日，金宇車城發(fā)布公告稱，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)盈利能力較弱，且目前公司無土地儲(chǔ)備不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。金宇車城于2017年收購(gòu)江蘇智臨電氣科技有限公司后開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，至2018年底已轉(zhuǎn)型為以新能源相關(guān)業(yè)務(wù)為主。

為聚焦新主營(yíng)業(yè)務(wù)，金宇車城將持有的金宇房產(chǎn)100%股權(quán)出售，11月3日，金宇車城通過競(jìng)爭(zhēng)性磋商，在應(yīng)邀投標(biāo)的3家公司中以最優(yōu)條件確定中標(biāo)單位為上海瑞聰投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞聰投資”)，交易金額為1萬元。

根據(jù)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)報(bào)告，金宇房產(chǎn)2019年9月30日凈

資產(chǎn)為-2768.05萬元。根據(jù)中天和評(píng)估報(bào)告，按照收益法評(píng)估的評(píng)估值為-8290.11萬元；按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估值為-23.67萬元。公告顯示，1萬元的交易價(jià)格系三家投標(biāo)公司中不得低于金宇房產(chǎn)分紅事項(xiàng)后的凈值中較高者的出價(jià)。

在對(duì)金宇房產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估中，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值為770萬元，但評(píng)估價(jià)值為-4848.02萬元，兩者相差5618.02萬元，增值率為-729.61%，直接導(dǎo)致了資產(chǎn)總額的評(píng)估值減少。

對(duì)此，金宇車城方面對(duì)新京報(bào)記者表示，金宇房產(chǎn)公司共有五家股權(quán)投資單位，長(zhǎng)期股權(quán)投資科目按照成本法核算，賬面價(jià)值700多萬元。但其所投資的主要子公司經(jīng)營(yíng)狀況差，存在大額虧損，五家子公司合計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)的5000多萬元，本次評(píng)估師嚴(yán)格遵循評(píng)估準(zhǔn)則規(guī)定對(duì)房產(chǎn)公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資做了相應(yīng)處理，物流人才網(wǎng) ，其評(píng)估結(jié)論合理。

為何突擊分紅？

另一個(gè)引人關(guān)注的問題在于突擊分紅。

2018年，金宇房產(chǎn)開始呈虧損態(tài)勢(shì)，2018年報(bào)告期內(nèi)，金宇房產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2321.02萬元，2019年1-9月，金宇房產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-7537.98萬元。在虧損的情況下，出售金宇房產(chǎn)前夕，2019年10月14日，金宇房地產(chǎn)公司股東會(huì)決議向股東分配紅利2000萬元。

關(guān)于突擊分紅的原因，金宇車城解釋稱，根據(jù)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中喜審字{2019}第1074號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2018年12月31日，臨沂物流114 ，金宇房產(chǎn)累計(jì)未分配利潤(rùn)為5144.94萬元。2019年10月14日，股東決定將其中的2000萬元以現(xiàn)金形式向股東進(jìn)行利潤(rùn)分配，本次金宇房產(chǎn)以截至2018年末未分配累計(jì)利潤(rùn)向股東分紅2000萬元。當(dāng)年虧損，累計(jì)是資本市場(chǎng)上常規(guī)操作，本次金宇房產(chǎn)以截至2018年末未分配累計(jì)利潤(rùn)向股東分紅2000萬元，不存在超額分紅情況，不存在違法公司法相關(guān)禁止規(guī)定的情形。公司是否實(shí)施利潤(rùn)分配以及利潤(rùn)分配的數(shù)額的多少屬于公司決策層面上的自治范圍。

截至9月30日，金宇房產(chǎn)對(duì)金宇車城尚存欠款本金19355.56萬元，另外，金宇房產(chǎn)2019年10月14日分紅2000萬元，金宇車城尚未收到上述股利。

交易協(xié)議顯示，為保障金宇車城前述債權(quán)的安全實(shí)現(xiàn)，買方應(yīng)在交割完成后以金宇房產(chǎn)的資產(chǎn)繼續(xù)為金宇車城提供等額(含上市公司的應(yīng)收股利)的融資擔(dān)保，且該等擔(dān)保行為在上述欠款償還完畢前應(yīng)保持有效。在金宇房產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)(即ebita 值)為正值時(shí)，金宇房產(chǎn)應(yīng)將當(dāng)年度 ebita 值的20%用于向金宇車城(及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司)償還借款。

11月7日，深交所也就此次交易向金宇車城下發(fā)了關(guān)注函，要求金宇車城說明此次股權(quán)出售是否會(huì)導(dǎo)致上市公司形成對(duì)合并報(bào)表范圍以外的公司提供財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保的情形；說明本次方案擔(dān)保措施設(shè)置的合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益；說明上述償還方式的合理性，進(jìn)一步說明上市公司是否具有切實(shí)可行的履約保障措施，最后，深交所要求金宇車城說明對(duì)本次交易的會(huì)計(jì)處理，并量化分析本次交易對(duì)上市公司的影響情況。

新京報(bào)記者 張妍頔